某民营企业组织结构分立案例

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1、案例二十五：利用契税重组优惠政策，实现资产权属合理有效变更——某民营企业组织结构分立案例一、案例背景.（一）公司概况甲集团是一家民营企业，注册资本5，000万，总资产将近15.000万元。公司主要经营范围是仓储、贸易、酒店、以及食品加工等。下属有A贸易公司、C房地产公司、X物流公司等几家控股子公司。甲集团公司对各子公司实行集团财务管理，各子公司可以在业务上自主经营，但没有融资、投资权利。2001年，X物流公司注册成立，集团公司下属C公司投资2000万元，其他个人投资500万元。集团公司将自有1#仓库划拨给X物流公司，该仓库

2、在X物流公司账列重置成本3000万，但房产权属并没有转移，所有人仍然为甲集团。同时，集团自有2#、及新建的3#仓库无偿提供给X物流公司使用，权属所有人为甲集团。公司组织图如下所示：图一：甲集团个人股东A公司C公司个人股东B公司500万2000万X公司（二）问题提出2004年，鉴于目前仓储市场竞争激烈，X物流公司计划在仓储保管的基础上开展金融服务，这要求公司具有独立的金融担保能力。截止2004年8月31日，X物流账面资产.76元，净资产.05元，其中公司帐面固定资产1#仓库（重置价值元），2#仓库（重置价值元），3#仓库（预

3、计造价共计元）的产权所有人为甲集团，资产的使用人为X物流。因此，甲集团计划将其所有的仓库划拨给X公司，并由X公司承受权属。但房产的划拨会发生大额的纳税支出，X公司计划寻找一种税赋最低的资产划拨方案。如图二所示甲集团图二：拥有所有权转让所有权2＃仓库3＃仓库1＃仓库X物流拥有使用权开展金融业务二、案例解析。（一）筹划思路与方法甲集团将其所有的仓库划拨给X公司，并由X公司承受权属，使其达到开展金融业务的要求。划拨的方式有多种，以下将给出两种划拨资产的方案，并对不同方案产生的对企业税负的影响做出比较，寻找最优方案。1、方案一，以

4、土地，房屋作价投资。即甲集团以1＃、2＃、3＃仓库的账面价值作价对X物流公司投资，直接控股X物流公司，这样，X物流公司自然拥有了这三间仓库的所有权。在整个资产划拨过程中所涉及的纳税成本分析如下：（1）对于甲集团而言，所涉及的税种包括以下几个：第一，营业税为0。甲集团以土地，房屋等不动产作价投资到X物流公司，并直接控股X物流参与利润分配和共担风险，不交纳营业税。【政策依据：国税发[1993]149号国家税务总局关于印发《营业税税目注释（试行稿）》的通知中规定以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不

5、征营业税】第二，土地增值税为0。甲集团以土地，房屋等不动产作价投资到X物流公司，将房地产转让到所投资企业中，不交纳增值税。【政策依据：财税[1995]48号财政部，国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》中规定对于以房地产进行投资，联营的，投资，联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资，联营的企业中时，暂免征收土地增值税。】第三，应交纳印花税：（×3）×0.05%=45000元。【政策依据：《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条和第二条，在中华人民共和国境内书立产权转移书据

6、的单位和个人都是印花税的纳税义务人；根据本条例所附的《印花税税目税率表》产权转移书据的税率是0.05%】（2）对于X物流公司，所涉及的税种包括以下两个：第一，应交纳契税：（×3）×3%=元。【政策依据：《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条，以土地，房产权属作价投资入股的视同土地使用权转让，房屋买卖或者房屋赠与征税，由产权受让方按投资房产价值或房产买价缴纳契税，税率为3%~5%】第二，应交纳印花税：（×3）×0.05%=45000元。（3）甲集团与X物流公司共纳税为：45000元+元+45000元=元。由此可见，在所缴纳

7、的税款中契税占了最主要的一部分，占税款总额的近97%，因此尽可能减少契税的纳税筹划方案将是企业面临的主要问题。2、方案二，从甲集团中分立出D公司，原甲集团仍然存在，即为存续分立，D公司与甲集团的投资主体相同。D公司的资产包括1#、2#、3#号仓库，及其他相关资产负债，同时D公司承受原甲集团对1#、2#、3#号仓库的权属。然后将X物流公司与D公司合并为E公司，并承受D公司与X物流的全部资产和负债，实际业务运行实体仍是X物流公司，这样X物流也获得了仓库的所有权。新的组织结构图如图三所示：图三：新甲集团分立出D公司与X物流合并为

8、E公司A公司B公司C公司个人股东1#仓库2#仓库3#仓库（1）纳税成本分析：（由于企业分立合并均不涉及营业税，土地增值税，所以我们重点分析X物流的纳税成本。第一，应交契税为0。从甲集团中分立出D公司，同时D公司承受原甲集团对1#、2#、3#号仓库的权属，不交纳契税；而X物流公司与D公司合并为E公司，由E