基于内部控制下的合同管理与风险防范

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1、基于内部控制下的合同管理与风险防范一、内控指引要求依据《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》要求，企业应当对企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议即合同进行管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。在实际工作中，对于合同管理内部控制体系的建设，按照实际业务开展的逻辑顺序，可大致分为五大阶段并细化至十五项工作。具体如下：《企业内部控制应用指引第

2、16号——合同管理》文件对合同管理的总体要求：①建立分级授权管理制度②实行统一归口管理③明确职责分工④健全考核与责任追究制度阶段一合同准备管理1.合同策划立项管理2.合同对象调查管理3.合同对象选择管理重要风险点：合同的策划、调查，初步确定商业对象、要约，谈判及拟定合同文本阶段二合同签署管理4.合同谈判管理5.合同文本管理6.合同审查管理7.合同签署管理重要风险点：法律意见征求，按照权限进行审核、会签，签署合同文本阶段三合同履行管理8.合同执行管理9.合同变更/转让/解除管理10.合同结算管理重要风险点：合同的履

3、行，执行跟踪监督，变更或终止合同阶段四合同纠纷管理11.处理时效管理12.处理方案选择管理13.处理方案执行管理重要风险点：纠纷的处理阶段五合同履行后管理14.合同档案管理15.合同履行后评估管理重要风险点：对合同履约情况的总体评价，风险防控、归档保管由上述可推导出完整的的合同管理一般流程：1、经过合同策划、调查，初步确定准合同对象。2、谈判并拟定合同文本，审核审批和正式签署合同。3、合同发送相关部门并履行。4、纠纷处理。第11页共11页5、归档保管，对执行情况总结评价。流程图如下：二、目前我司存在的主要问题1、

4、合同归口管理众多，在实际运行中，法务部门、业务部门、相关职能部门之间缺乏有效的沟通机制，无任何部门或个人能掌握合同的总体情况。第11页共11页2、合同样式多样化，部分合同文本的条款要素表达不清晰，关键表述缺失。3、忽视对合同主体的资格审查，相关调研审查机制执行不到位，个别合同签署前不作调研审查，仅凭他人介绍即作签约。4、对会签、授权、履行、监控等程序重视不足，存在无授权、轻会签、实际履行与合同约定不符等情况，相关管理与监督制度不健全。5、缺少对年度合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况分析评估，难以发现合同履

5、行中存在的不足并及时采取有效措施。6、对合同管理流程设计存在局限性，部分观念将企业内控过多理解为财务内控，或认为内控流程设计增加了运营成本，影响运营效率，对效益改善没有太多帮助。7、合同的归档保管登记信息不全，无法对已签署合同的概要信息进行掌握和对比。三、合同管理的内部控制(一)基础控制1、建立分级授权管理制度将公司“分层治理”原则与内控指引要求相结合，根据合同事项性质、组织机构设置和管理层安排，明确TIH与各子公司、各子公司内部的合同管理分级授权制度。对目前已归属TIH管控的重大投资类、融资类、担保类、各类产权

6、类合同，需细化现有管控流程。对归属各子公司的合同管理，应建立明确的授权和管理流程，归口管理部门履行对合同订立、履行情况的监督检查。2、明确归口管理部门和职责分工目前公司合同管理归口部门是由各类合同所负责部门负责管理，既无法在短时内获取最全面的合同信息，也没有统管部门来履行对各个负责部门合同管理工作的监督。那么，各个单元应指定一个职能部门作为统管部门，对合同管理进行统一的规范管理工作指导，收集和整理所在单元所有合同登记信息以便复核备查；原有各个负责部门仍负责各自所负责类别合同的调查、谈判、订立、履行和终结责任，以及

7、合同正文的归档保管、履行情况的总结评价。财务部侧重履行对合同的财务监督职责。3、健全考核与责任追究制度对已完成的合同、签署的年度合同进行评估，在合同订立、履行过程中出现的违法违规行为、非客观原因造成的经济损失追究单元或人员责任。(二)合同准备管理控制包括对合同策划立项的审查、对合同主体的调查评估、对合同对象的选定。该环节的主要风险是：第11页共11页①合同策划立项标的与企业战略目标或业务目标不一致。②故意规避合同管理的相关规定，如将需要招标管理或不在本层级审批权限内的重大合同拆分成标的金额较小的若干不重要的合同。

8、③忽视对合同主体资格的审查，导致确定不具有相应民事权利能力、民事行为能力、特定资质、代理权、越权代理的对象作为合同主体。④错误判断合同主体的信用状况，对其履约能力作出不当评价，导致将信用状况较差、不具备履约能力的对象确定为合同主体，或将信用状况较好、具有履约能力的对象排除在合同主体之外。主要管控措施：①审核合同策划立项标的与企业战略目标或业务目标的一致性。②在合同管理制度