公司法人人格否认制度的适用研究

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1、公司法人人格否认制度的适用研究OntheDisregardofCorporatePersonalitySystem李斌【摘要】公司法人人格否定制度是针对股东滥用公司法人人格损害公司和债权人的利益现象而形成的一项制度，本文主要对该制度的含义、特征及适用的构成要件进行了简单的阐述。【关键词】法人　法人人格　法人人格否定　刺破公司面纱【全文】　　公司人格否认(disregardofcorporatepersonality)又称刺破公司面纱(piercingthecorporation''sveil)或揭开公司面纱(liftingtheveilofthecorporation)，指为了阻止

2、公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，法院在个案中否定公司及其身后的股东各自的独立人格及股东的有限责任，责令股东直接清偿公司债务，承担无限责任，以实现公平、正义目标的一种法律措施。　　19世纪末在美国最早提出了“刺破公司面纱”理论(PiercingtheCorporation''sveil)。1905年在美国诉密尔沃基冷藏运输公司(UnitesStatesV.MiliwaukeeRefrigeratorTransitCo.)一案中，首次确立“刺破公司面纱”原则，探究当事人行为的经济实质，规制滥用公司人格的行为。其后，类似美国经济发展中的共性问题相继在其他国家出现，因此该

3、原则很快为这些国家接受，并进行了适合国情的改造，如英国的“揭开公司面纱”原则(LiftingtheveilofCorporation)、德国的直索理论(Durchgriff)、法国的独立财产性或法人格之滥用(abusdeI''autonominepatrimonialeouI''abusdelapersonalemorale)意大利的残暴股东理论(TyrantShareholderTheory)等等，理论上统称为“公司人格否认制度”(Disregardofcorporatepersonality)。其主要内容就是当股东滥用公司人格而害及债权人或社会公共利益时，司法审判中应不考虑公司

4、的独立人格，要求公司股东直接承担责任。法人格否认制度弥补了片面强调法人人格独立——股东有限责任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行为人利用法人人格逃避法定或约定义务，保护了杜会公共利益和债权人的合法利益。时至今日，世界多数国家效仿上述理论，公司人格否认制度已为两大法系所共同认可。　　一、公司人格否认制度概述　　1、公司人格否认制度的含义　　公司人格否认制度包括如下几层含义:　　第一，公司人格否认只是公司法结构中的例外规则，而非一般原则。通常来说，公司法人独立性原则，即公司作为独立民事主体的法人性质应受到尊重即应当被承认而不是否认。只有当股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益及社会公共利

5、益的特定情况下，方可例外适用公司人格否认。美国判例对此有经典的描述:“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司将被视为一个法律实体，但当法律实体的概念被用于挫折公共利益，正当化违法行为，保护诈欺，或者替犯罪辩护时，法律将视公司为多数人的联合……”　　第二，公司人格否认只是对公司人格独立和股东有限责任绝对化的一种矫正，而并非全面否认。公司人格否认不是对公司法人格全面、永久地否认，其效力范围仅限于个案中特定的关系，在通常情况下，公司法人格在某方面被否认，但在其他方面仍然是一个独立的法人实体。　　第三，公司人格否认制度的宗旨，在于通过个案的司法矫正，平衡股东与债权人和社会的利益，矫

6、正公司独立人格——股东有限责任这种制度设计所引起的利益偏斜，对不正当利用公司人格的股东科以负担，从而维护公平和正义。　　2、公司人格否认制度的基本特征　　1、公司必须具备独立法人人格。公司人格否认制度的适用虽然具有否定公司人格的功能，但它是针对已经合法取得公司独立法人资格，且该独立人格及股东有限责任又被滥用的公司而设置。如果一个“公司”没有取得合法身份，不具备独立法人资格，它就不能行使法人权利，其所有行为及后果都将视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员直接承担公司债务责任的必要。就这一意义而言，公司人格否认制度不是对“实体”法则所确立的公司人格独立原则的否认，

7、恰洽相反，它实际上是对这种“实体”法则的严格遵守。　　2、只对特定个案中公司独立人格予以否认。公司人格否认制度的适用不是对该公司法人格的全面、彻底、永久地否认，只适用于个案中公司法人人格不合法律规定而需要否认其法人人格的场合，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个公司独立实体合法的继续存在。正如英美学者所描绘的那样，在“由公司形式所竖立起来的有限责任的墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有其它内容而言，这堵墙依然矗立着”。这体现了美国等国家尽量减少司