sec调查借壳利益链“中国概念”面临审计风暴

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1、SEC调查借壳利益链“中国概念”面临审计风暴SEC调查借壳利益链“中国概念”面临审计风暴2010年12月27日01:15来源：第一财经日报作者：蒋飞欢迎发表评论0字号:　　由于萨班斯法案的存在,美国证券市场的监管环境一向较之其他海外市场严格。现在,300余家借壳上市的中国企业,正在面临一场审计风暴。作为前奏,为这些企业提供上市服务的部分小型会计师行、律师事务所和投资银行等中介机构已经开始接受美国证券交易委员会(SEC)的调查。　　从财务上看,借壳的中国公司普遍采用反向收购的方式,这也是此次SEC调查的重点。纽交所北京首席

2、代表杨戈对《第一财经日报》记者表示:“很长一段时间以来,在美国进行反向收购的中国公司出现很多严重问题,SEC需要调查清楚以便采取相应措施。”推荐阅读2010年最后一周解禁市值为年内第四高[免费诊股]未来一个月先抑后扬春天2号21私募珍藏股上周主力资金净流出238亿元2010年A股市场十大蹦极跳个股预期中的加息并不意味着利空[微博]别上当！资源股正鸠占鹊巢[股吧]大盘冲高转向的根本原因[和讯知道]什么是A股、B股？　　德勤中国上市业务组华北区主管合伙人林国恩在接受记者专访时则表示:“如果SEC通过调查发现问题不少,有可能出

3、台新的监管政策。但这不是针对中国企业,(因为)这没有好处。SEC只是针对某一个事情或现象去处理,刚好(反向收购)大部分是涉及中国企业。”　　从目前进展来看,SEC和负责上市审计监管的美国公众公司会计监察委员会(PCAOB)将对借壳利益链的核心环节——会计师进行严格审查,而监管的“抓手”则是美国会计师行将审计工作外包的行为。　　借壳上市成监管短板　　在美国借壳上市的中国公司涵盖了从生物科技到绿色能源等最流行的新兴产业,再加上中国的增长故事和低估值,看上去颇有吸引力。但它们又极其缺乏透明度,屡屡因信息披露和财务数据真实性问题

4、而牵扯诉讼。　　PCAOB一位官员今年4月曾表示,借壳上市的公司几乎100%是中国企业。对此林国恩告诉记者,虽然没有准确的数据,但是“有几百家并不奇怪”。借壳与IPO相比本质的区别在于,前者没有发行新股,这又直接影响到SEC的监管严格程度。　　“从SEC的角度,上市公司最重要的是信息披露,好与不好都要披露,让投资者做出选择,这样来保障投资者利益。反向收购是正常的并购行为,这个过程中没有新的投资者进来,也没有招股书,因此SEC看得没有那么仔细。借壳后的再融资,SEC问的问题没有IPO那么多。因此,由于监管的宽松,通过反向收

5、购来借壳上市,对于公司而言会比较便利,但对于投资者而言则增加了风险。”林国恩说。　　另一个区别是,IPO的公司经常有VC、PE参与,这些机构出于自身利益,会希望公司提升内部控制和法律披露合规方面的水平。“一种情况比较典型:一家VC投了拟上市公司后,会要求找比较大的会计师行来做审计。”林国恩对记者表示。　　此外,IPO最重要的过程就是销售。IPO通常有大型的投行,比如美林、高盛等,帮助找投资者,在路演中见几十上百个机构投资者,最后能够找到战略性的、相对长线持有的投资者建立很好的投资者基础。借壳上市的公司也可以再融资,但是参

6、与这些公司融资的投资者,通常会倾向于交易性的机会。“他们比较的短线,赚了钱就走。”林国恩说。　　财务造假利益链　　一个利益链条已经形成。这个利益链的最上端是急于上市的中国企业,最下端则是希望在中国概念股的炒作中分一杯羹的短线资金。在二者之间,是一批小型的美国会计师行、律师事务所和投行等中介机构。　　在短线利益的驱使下,基于长期考虑的信用原则大多宣告失灵。　　杨戈向记者透露了其中的一些内幕。做IPO要花很多钱,比如财务顾问费、律师费、审计费、给投行的成交费等,但是上OTC可能花个几十万美元,甚至几万美元就可以买到一个壳。市

7、场上的“标准做法”是中介机构承诺说不收你的钱,帮你买壳,买壳之后费用可能都是他来垫付。做成功之后公司再付钱,甚至一分钱都不用付,给中介一些干股就可以了。其实懂财务的人一算就知道给出去的干股比你走正规渠道上市付给投行的费用要高得多。一般情况下买壳要付10%左右的干股,如果一个公司市值1亿美元,那10%就是1000万美元。　　审计环节的问题同样严重。杨戈表示,在美国做上市审计的有三类事务所。第一类是“四大”,它们相对而言最严谨,可信度最高,也不存在外包,事实上“四大”在中国已经有数万员工,在其全球各地办公室中名列前茅;第二类

8、是非“四大”的知名会计师事务所,大都在中国也有办公室和员工;第三类是其他小会计师事务所,工作质量、可信度都较差,通常在中国没有办公室,但有合作机构(中国国内的会计师事务所,即外包对象)。这些小所不论在哪个国家,做出来的报告质量都很低,在中国,外包的做法让他们的工作质量更低,问题更多。　　采取反向收购做法的中国公司大都