国有企业股权转让意向书

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1、文件信息文件名称国有企业股权转让意向书本章合并和收购本章编辑金杜律师事务所曾坚,电邮：james.zeng@kingandwood.com，电话：+862038191000文件说明“股权转让意向书”和相应的“股权转让协议”用于收购国有企业80%的股份。除保密和独家规定外，意向书没有约束力，旨在使收购方有时间完成其应尽事宜，并使双方有时间进行必需的可行性研究，以将国有企业转制成与收购方共建的合资企业。语言本文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由PacificLegalTranslations提供。

2、更新声明请访问网站www.legalstudio.com，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本。免责声明LegalStudio.comLtd和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的

3、代替品。文件编号CN03-C更新日期2007年7月9日版权ãLegalStudio.comLtd.2000–2010年版权所有。请阅询您的产品许可协议。意向书本意向书由[国有企业股东]（一家根据中国法律成立的有限责任公司﹐其法定地址为Ä[]）（“转让方”）﹑[国有企业]（一家根据中国法律成立的国有企业法人，其法定地址为Ä[]）（“目标公司”）及[ABC公司]（一家根据Ä[成立地]法律成立的有限责任公司，其法定地址为Ä[]）（“ABC”）于Ä[___年___月___日]签订。鉴于：A.各方已对以下

4、事项完成初步协商：转让方将其在目标公司中的80%所有权权益转让予ABC，及目标公司从国有企业变更为转让方与ABC的中外合资经营企业；及B.各方现拟为转让所有权及成立合资企业开始准备联合可行性研究报告及就转让协议﹑合资合同﹑章程及其他相关的合同或协议进行商谈。现因此各方拟在下面列明其直至目前为止就有关所有权转让及合资企业所达成的共同意向及理解，作为准备联合可行性研究报告及就转让协议﹑合资合同﹑章程及其他相关的合同或协议进行商谈的基础。1.所有权权益的转让转让方应与ABC订立转让协议，以Ä[]元人民

5、币（Ä美元）的价格将其在目标公司拥有的80%所有权权益全部转让予ABC。该转让价是以目标公司截至Ä[___年___月___日]为止的资产负债表为基础，并将就目标公司从Ä[___年___月___日]至完成本意向书所计划进行的交易期间的利润或亏损（营运及投资的利润或亏损）予以调整。2.成立合资公司在签订转让协议的同时，转让方亦应与ABC签订一份合资合同，将目标公司从国有企业变更为转让方与ABC的中外合资经营企业。3.目标公司的资产评估及转让的审批在签署本意向书后，目标公司应聘请一家由转让方及ABC共

6、同选定的合格资产评估机构，以Ä[___年___月___日]为基准日期对其资产进行评估及出具评估报告。评估须经国家资产管理局确认，而建议中的所有权转让亦须经国家资产管理局批准。61.目标公司的应收账目在签署本意向书后，各方应立即成立联合工作小组，协助目标公司收取其应收账目。目标公司应让工作小组有全权接触一切有关的文件及资料﹑所须的人员及其他设施，并应负担在收取其应收账目时所产生的一切支出。2.目标公司的重组在签署转让协议及合资合同前，转让方应促使目标公司根据公司法变更成为有限责任公司，而目标公司应

7、透过变换其累积公积金或未分配利润，将其注册资本增加至至少Ä[]元人民币（Ä美元）。最终金额应按照可行性研究报告而决定。3.不包括的目标公司资产及债务3.1在合资公司成立之前，目标公司应处理其所有资产及免除其所有债务，但不包括与其在ABC的附属公司的股权权益直接有关的资产（但从合资公司的成立日期起超过一年尚未清缴的一切应收账目则除外）及债务。3.2在合资公司的成立日期前，目标公司所发生的一切债务应由转让方负责，而转让方同意作出一切所须行动以确保目标公司或ABC不须承担该等债务的任何责任。3.3除了

8、明示不包括的须免除或须转让的目标公司债务外，转让方应确保在提供给ABC的经审计财务报表中，目标公司不会有任何其他债务没有披露。如在合资公司成立后存在任何该等未披露债务，该等债务应同样由转让方完全负责。4.目标公司应付的股息及工资及福利在签署转让协议及合资合同前，目标公司应支付截至Ä[___年___月___日]日为止所累计的全部股息，并应付清给其任何雇员的未付工资及劳动福利的一切债务。5.目标公司的现有投资在合资公司成立前，目标公司应出售或以其他方式处置其下列投资：●[]61.目标公司的房地产在合