合资企业股权转让协议

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1、文件信息文件名称合资企业股权转让协议本章合并和收购本章编辑金杜律师事务所曾坚,电邮：james.zeng@kingandwood.com,电话：+862038191000文件内容新版《合资企业股权转让（收购）协议》可供收购现有中外合资企业时使用。《合资企业股权转让协议》内容全面，其立场在买卖双方之间保持中立，且涵盖最为齐全的所需陈述和保证。此为本协议之全新版本，专为满足当前实务之需而作补充。语言本文件原以英文草拟。中文翻译本由PacificLegalTranslations提供。更新声明请访问网站www.legal

2、studio.com/，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本。免责声明LegalStudio.comLtd和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CN10-C更新日期2007年7月9日

3、版权ãLegalStudio.comLtd.2000–2010年版权所有。请阅询您的产品许可协议。合资企业股权转让协议本协议在代理买方情形下起草，适用于买方收购中国境内中外合资经营企业，且未导致该企业变更为外资企业的情形。目录1.释义22.转让和受让23.转让价格及支付24.交易条件25.卖方的补偿责任26.过渡期安排27.交割及交易完成28.不竞争承诺29.陈述与保证210.协议的解除211.违约责任212.保密213.不可抗力214.法律的适用和争议解决215.通知216.其他规定2附件一披露函2附件二[●]评

4、估报告2附件三基准日[●]公司审计报告2附件四基准日[●]公司资产明细清单2附件五基准日[●]公司负债、预计负债、或有负债明细清单2附件六[●]公司重大资产现状确认表2附件七[●]公司对外担保及担保贷款明细表2附件八留任人员名单2本协议由下述各方于[●]年[●]月[●]日在[●]签订：[●]，一家按照[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“卖方”），和[●]，一家按照[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“买方”）（以上各方合称“双方”，单独则称“

5、一方”）鉴于：[●]公司（下称[●]公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股份”代替，并附以具体股份数额进行说明。，其营业执照注册号为：[●]，注册资本为：[●]；卖方为一家依[●]法律成立有限责任公司，其注册登记号为：[●]。卖方持有[●]公司[●]％股权；买方为一家依[●]法律成立的有限责任公司，其注册登记号为：[●]；卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的[●]公司[●]%的股权转让给买方；买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的

6、[●]公司[●]%股权。为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下：1.释义本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：本协议：指本合资企业股权转让协议。转让股权：指卖方拟转让给买方的其合法持有的[●]公司[●]%的股权。股权转让：卖方将其所持有[●]公司[●]%的股权转让给买方的行为。转让价格：指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即[●]币[●]元。转让价款：指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即[●]币[●]元。交易条件：指本协议第4条规定的买方依本协议全额支

7、付转让价款的条件。基准日：指为确定转让股权价格，对[●]公司净资产值进行评估而由双方共同确定的评估基准日，即[●]年[●]月[●]日。过渡期：自本协议签署之日起至交易完成之日止。交割日：指本协议第4条所列交易条件满足后的第[●]日。交易完成：指根据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。重大资产：指价值[●]币[●]元以上的资产。合资章程：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与[●]公司其他股东签署的合资公司章程。合资合同：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日

8、同时与[●]公司其他股东签署的合资合同。外资审批机构：指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。中国：指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。中国法律：指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的