条款清单 -- 资产收购中使用

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1、文件信息文件名称本文件为条款清单，可在资产收购中使用。本章合并和收购本章编辑King&Wood曾坚，金杜律师事务所电邮：james.zeng@kingandwood.com,电话：+862038191000文件内容本条款清单可用于资产收购.语言本文件原以英文草拟。中文翻译本由金杜律师事务所提供。更新声明请访问网站www.legalstudio.com/，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本。免责声明LegalStudio.comLtd和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本

2、出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CN16-C更新日期2008年10月01日版权ãLegalStudio.comLtd.和上述本章编辑2000-2010年版权所有。请阅询您的产品许可协议。序号标题内容1.协议各方·卖方：【公司名称】·买方：【公司名称】2.鉴于·买方为在[●]成立的一家[●]公司，在[●]行业生产和销售产品，并有意在中华人民共和国（以下简称“PRC”或“中国”）境内设立一家外商投资企业

3、（以下简称“公司”）生产和销售该产品；·卖方为在中国成立的一家[●]公司，为[●]行业提供[●]生产服务。卖方当前的一部分生产经营系为[●]有限公司（以下简称“目标客户”）提供一系列产品的生产（以下简称“业务”）；·买方同意自卖方购买且卖方同意向买方出售该业务及与该业务有关的资产（以下简称“资产”）；·在该公司成立之后，买方将通过转让和更新将其在本协议下的所有权利和义务转让予该公司3.资产资产包括：·卖方与业务有关的商誉；·业务记录；·与在本协议签字日期以及成交日所经营业务有关的设备和机器（以下简称“机器和设备”）；·卖方购买的额外机器和设备（如有）；·当前的资产，包括动产及不动产，即

4、现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品（以下简称“库存”）、车辆、土地及房产等；·与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用，在本协议签字日至成交日的时期，前述费用将经买方不时的审议并确定最终数额；·客户协议（以下简称“客户协议”），包括附属于客户协议的保证或担保权。在签字日至成交日的时期内，前述客户协议清单将由买方不时的审阅并确定最终清单；·卖方的供应协议和其他协议、文件（以下简称“其他协议”）。在本协议签字日至成交日的时期，其他协议清单将由买方不时的审议并确定最终清单；·与业务有关的技术；·仅用于有关业务的信息技术系统，包括所有的软硬件；以及·为开展在签字日及成交日所经营的

5、业务所要求或所需的所有其他资产，但本协议约定的被排除的资产除外。91.被排除的资产下列各种资产及财产被排除在本协议下转让的范围之外，并保留为卖方的财产（“被排除的资产”）：·主要也用于卖方除业务以外的其他用途的硬件和其他IT设备；·本协议约定的被排除在本协议下转让的范围之外的机器、设备、家具和装修。在签字日至成交日的时期，前述清单将由买方不时的审议并确定最终清单；·现金和现金等价物；以及·仅与转让之外的协议相关的所有库存和设备。2.第三方同意·如任何资产利益的转让所要求的任何第三方同意不能在成交日当天或之前令买方以合理的满意获得，则卖方及买方应作出各自合理的努力以在成交后尽快获得该第三

6、方的同意。·从成交直至买方合理地接受一切与资产有关的权利已转让给买方及由买方取得为止，卖方应被视为替买方拥有有关资产的利益，而买方应有权使用和享有该资产并获得来自该资产的收益（如有）。·如果关于某可适用的资产所必须的任何同意或合意，在成交后[三（3）个月]或以内（或买方自由决定的任何更长时期以内）被拒绝给予或未能获得，则如买方以书面形式在此日期或之前通知卖方，该资产应被视为排除在本协议的销售范围之外，卖方因此应赔偿买方因之而遭受的所有损失，包括但不限于因购买替代该资产的任何资产所遭受的损失。3.负债·买方仅自成交日起承担本协议附件所列出的负债（以下简称“承继负债”）。前述承继负债在签字

7、日至成交日的时期内将由买方不时的审议并确定最终清单。·无论性质如何，没有包括在承继负债内的所有卖方负债，被排除在本协议下的转让范围之外（以下简称“被排除的负债”）。4.所有权转让及损失风险·在成交时，对资产、业务及承继负债的全部和不受限制的所有权均应从卖方转移至买方。·买方应最晚于成交日把资产从卖方处运出。·卖方应拆卸并打包资产，以便买方能最晚于成交日运输资产至买方处。卖方应负责与拆卸和打包资产有关的费用，并对资产的所有损失以及因拆卸、打包和储