环保公司融资商业计划书

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北京嘉铭环保工程有限公司融资商业计划书北京嘉铭环保工程有限公司二零一五年十一月38 声明本报告仅供北京嘉铭环保工程有限公司（以下简称“嘉铭环保”）拟引进战略投资和融资的目的使用。本报告不构成要约关系，旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途。本报告内容高度机密，不得被全部或部分另行使用；未经嘉铭环保事前书面同意，本报告及其复印件不得全部或部分提供给第三方。本报告所涉及的内容限于报告所限时间，所表达的观点可能根据一系列的因素发生改变，其中包括市场条件以及公司业务和前景所发生的变化。38 目录第一章融资计划摘要...............................................3第二章融资项目情况..............................................11第三章项目实施的背景及必要性分析................................14第四章项目投资环境分析..........................................17第五章市场分析..................................................20第六章融资计划及退出机制.........................................22第七章项目风险分析..............................................25第八章建议.....................................................2638 第一章融资计划书摘要一、融资计划书摘要§融资主体：北京嘉铭环保工程有限公司§融资金额：10，000万元§融资方式：债权+股权融资方式§融资项目：所融资金用于收购北京龙源冷却技术有限公司（以下简称“龙源冷却”）的部分股权§融资价格：（1）股权融资：参考龙源冷却在上海联合产权交易所实际竞标每股价格价格（9.47元/股）的1.5-2倍（可协商）；（2）债权融资：年预期借款利率10%（可协商）§退出方式：（1）股权融资：新三板股份转让、IPO（首次公开发行）、转售股份给其他战略投资者等；（2）债权融资：嘉铭环保及栾艺铭女士到期还本付息二、融资主体§名称：北京嘉铭环保工程有限公司§住所：北京市阳区建国门外大街21号1幢502室§法定代表人姓名：栾艺铭§注册资本：600万人民币，实收资本：600万人民币§公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)§企业状态：开业§一般经营项目：专业承包；销售化工产品（不含危险化学品）。38 §营业期限自：2001-11-05营业期限至：2021-11-04§成立日期：2001-11-05§登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局§组织机构代码信息市质监局2009-03-12§代码证颁发机关：北京市朝阳区质量技术监督局§税务登记信息市地税局2001-11-23§纳税人状态码：正常§登记机关：朝阳区地方税务局目前北京嘉铭环保工程有限公司拥有北京龙源冷却技术有限公司（以下简称“龙源冷却”）25%比例的股权。根据龙源冷却章程中规定，嘉铭环保实际拥有龙源冷却的经营管理权。嘉铭环保董事长栾艺铭女士实际上是龙源冷却的创始人，主持项目和公司筹备，公司成立后一直担任总经理职务，目前仍担任副董事长职务。三、融资项目进展情况国电集团已批准龙源冷却60%股权转让事宜，正在按照国有资产转让相关流程进行，通过上海联合产权交易所挂牌转让，目前已经确定转让价格2.84亿元。四、收购标的简介北京龙源冷却技术有限公司是中国国电集团所属国电科技环保集团股份有限公司的控股子公司。该公司以发电厂空冷系统设计、空冷系统核心设备制造、成套设备供货、施工安装服务为主营业务，具有大型机组空冷系统总承包能力的专业化企业，是国内空冷行业内唯一具备全方位EMPC服务能力并且有海外发达国家业绩的专业空冷公司。38 公司地址：北京经济技术开发区同济南路11号，位于亦庄开发区核心地段，占地55亩。38 第二章项目融资情况一、融资计划北京嘉铭环保工程有限公司及实际控制人栾艺铭女士拟向社会融资10，000万元资金用于收购国电科技环保集团有限公司拥有的龙源冷却部分股权。二、交易结构本项目的交易结构如下图：三、拟收购项目介绍嘉铭环保在上海联合产权交易所公开挂牌交易的实际竞标价格为2.84亿元。四、拟收购项目资金筹措计划嘉铭环保实际控制人栾艺铭女士拟收购国电科技环保集团有限公司拥有龙源冷却的60%部分股权，2.84亿元资金筹措计划如下：（1）北京银行申请并购贷款4,500万元资金；（2）向社会融资10，000万元资金；38 （3）栾艺铭1.39亿元自有资金。五、被并购方概况北京龙源冷却技术有限公司成立于2006年5月22日，注册资本人民币5，000万元。是中国国电集团所属国电科技环保集团股份有限公司的控股子公司。(一)基本情况名称北京龙源冷却技术有限公司注册资金5，000万元经营地址北京市经济技术开发区同济南路11号法人代表费智公司性质中外合资经营企业成立日期2006年5月22日经营范围生产制冷设备；制冷设备技术开发、技术咨询；销售资产产品；电力工程设计；机电设备安装工程专业承包（三级）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（二）历史沿革公司成立于2006年5月22日，注册资本人民币5000万元。创始股东分别为国电科技环保集团有限公司（现更名为国电科技环保集团股份有限公司，下称国电科环），持股48%；北京国际电气工程有限责任公司（国际电气），持股40%；北京嘉铭环保工程有限公司（嘉铭环保），持股12%。2009年9月，公司股东国际电气因战略转型需要，拟转让其持有的龙源冷却全部40%股份。2010年9月1日，北京市工商行政管理局开发区分局核准了公司的工商变更登记，换发了新的营业执照。上述转让依法完成后，公司股权结构如下：38 股东名称出资方式出资额（万元）所占比例国电科技环保集团有限公司货币3，00060%北京嘉铭环保工程有限公司货币1，25025%中电国际新能源控股有限公司货币75015%（三）主要产品公司以发电厂空冷系统设计、空冷系统核心设备制造、成套设备供货、施工安装服务为主营业务，具有大型机组空冷系统总承包能力的专业化企业，是国内空冷行业内唯一具备全方位EMPC服务能力并且有海外发达国家业绩的专业空冷公司。（四）技术能力公司自行研发的“实用新型单排翅片管散热器”已经取得了国家颁发的专利证书。自行研发的“高压束阵式自动清洗装置”，目前国家专利局正在受理此项发明专利。公司还拥有电站直接空冷凝汽器系统设计，钢平台结构应力计算、以及大口径排汽管道应力计算等专有技术。2007年全国技术市场协会授予我公司“金桥奖”，使公司成为国内电力行业中获此殊荣的两家电力企业之一。截止2015年2月，公司在国际、国内各大电力集团公司及地方电力公司所承揽的工程合同累计超过40个，空冷机组合同总装机容量超过27000MW（直冷：63%；间冷：37%）。同时公司累计投入商业运行项目24个，共涉及机组45台，投产装机容量超过18000MW（直冷：72.5%；间冷：27.5%）。38 2012年，公司通过了美国IAS172钢结构厂商认证并于同年6月和8月顺利获得美国ASME认证，为拓展海外市场，提升国际竞争力奠定了坚实的基础。从2012年起，公司着力拓展海外市场，先后获得了包括澳洲Ichythys联合循环电站项目，合同金额约600万美元；中东Chadormalu联合循环电站建设项目，合同金额约4400万人民币；美国宾夕法尼亚州的Liberty电站项目，合同金额约4000万人民币，为公司跻身国际市场打下了坚实的基础。（五）高管团队丁力：男，汉族，1964年6月生，硕士学历，中共党员，高级工程师，历任电力建设研究所北京远光能源技术开发公司总经理，电力建设研究所技术经营部经理，北京国电龙源环保工程有限公司副总经理，国诚亿泰科技发展公司总经理，天华阳光新能源投资公司总裁，现任龙源冷却总经理，全面主持公司运营。黄刚：男，汉族，1967年7月生，硕士学历，历任花旗银行集团经理分析师，日本伊藤忠商社北美部高级金融分析师，易金卡公司首席财务官，美国埃森哲公司总监，现任龙源冷却副总经理，分管国际、法律和物资采购等部门。曹大光：男，汉族，1963年7月生，大学本科学历，中共党员，高级工程师，历任哈尔滨铁路局齐齐哈尔房产建筑段技术室主任，齐齐哈尔巨龙建筑工程有限公司副总经理，南京龙源环保工程有限公司副总经理，现任龙源冷却公司副总经理，分管计划发展部，质量安全部等部门。（六）财务审计状况及信贷情况龙源冷却2012、2013、2014年的财务报表如下：龙源冷却近三年财务数据单位：万元科目2012年末2013年末2014年末较上年增减货币资金6353100026647-3355应收账款312872583526180345其他应收91913511143-20838 预付款项19011170839-331存货50005407899825-309641.流动资产合计862148141047348-34062长期股权投资1051900847-53固定资产净值930684247633-791无形资产154115501496-54递延所得税资产10426898631742.非流动资产合计129501156410840-724一、资产总计991649338258188-35194短期借款15000174163500017584应付账款264752656924740-1829应付票据0840-84应交税费133654968914预收款项33938290057687-21318应付职工薪酬31637141140应付利息274021-19应付股利17352082973-1109其他应付款3084232625482221.流动负债合计819157795246352-31600预计负债260616302276646长期借款00002.非流动负债合计260616302276646二、负债合计845217958348629-30954实收资本5000500050000资本公积0000盈余公积24662613267663未分配利润717661841882-4302三、所有者权益14642137989558-4240四、营业收入710606207860916-1162五、利润总额60202017270-1747所得税618548-351-899六、净利润54011469622-847经营活动现金流入量551054466639740-4926经营活动现金流出量499744025327495-12758经营活动现金净流量51314412122457833投资活动现金流入量00.60-0.6投资活动现金流出量35522529065投资活动现金净流量-355-225-290-65筹资活动现金流入量150001941612049-7367筹资活动现金流出量1824119955273497394筹资活动现金净流量-324-538-15309-14771七、现金及等价物净增加额15343648-3355-700338 1、资产负债情况分析近三年以来，公司负债分别为84521万元、79583万元、46352万元。公司负债不断下降，资产负债比率进一步取得有效优化。龙源冷却的应收账款情况一直比较良好，目前不存在无法收回的不良资产。2、损益情况分析近三年主营业务收入分别为71060万元、62078万元、60916万元，实现利润总额分别为5401万元、1469万元、622万元。收入同期下降主要原因为，2014年公司业务处于转型期，由全部业务为国内业务向国内、国际业务并进，所以2014年新开工国内项目较少。由于公司项目执行周期较长，造成新开工项目未到确认收入的时间节点并不能在财务年度均衡体现出来。2015年预计收入约5亿元，上半年营业收入确认比较少，其余大部分收入根据合同进度会在下半年确认。3、现金流量分析2012-2014公司经营活动现金流量分别为5131万元、4412万元、12245万元。2014年的经营活动现金流量大幅增加。4、银行贷款状况截至2015年7月24日，龙源冷却的贷款情况如下表：（单位：万元）贷款银行期限金额利率方式备注华夏银行2014.07.01-2015.07.0120005.35%信用续贷中华夏银行20005.62%信用　38 2014.09.12-2015.09.12光大银行2015.3.11-2016.3.1010005.89%信用　光大银行2015.7.16-2016.3.1410005.09%信用　合计　6000　　　在2015年初公司流动资金结余较多（约1亿元），加上今年项目汇款较正常，因此今年归还银行贷款5000万，对资金流不会带来很大影响。（七）客户及合同2014年、2015年合同额及下游客户变动明细情况：（1）2014年公司新签合同额为53768.25万元，比2013年新签合同额29926.04万元增长79.67%，2015年截至目前新签合同额为36270.39，预计全年新签合同额能超过70000万元，比2014年增长30.19%。（2）下游客户情况。按合同额计算，2014年下游客户中，国电系统客户占29.33%，国电系统外客户占51.89%，国际客户占18.77%。2015年下游客户中，截至目前已签合同中，暂无国电系统客户，国电系统外客户占40.95%，国际客户占59.05%。总体而言，2015年国际项目新签合同额明显增加。（八）员工规模公司现有员工约400人，其中电站空冷系统的设计人员和生产技术管理人员约80人，大学以上学历占90%以上，拥有由国内知名空冷专家为首的一批具有博士、硕士和高级职称的专业技术队伍。公司的空冷系统核心设备－空冷散热器生产基地拥有一批经验丰富、技术过硬的管理人员和操作人员。一线工人实际人数根据订单生产情况随时调整。38 第三章项目实施的背景及必要性分析一、项目实施的背景嘉铭环保拥有龙源冷却25%比例的股权，实际拥有龙源冷却的经营管理权。作为公司的第二大股东，嘉铭环保多年一直参与龙源冷却的经营决策，特别是栾艺铭女士，作为中国空冷行业的探索者，对空冷行业有着深刻的见解和丰富的企业营运经验。本次收购大股东国电科技环保集团有限公司持有的全部60%的股权，意味着嘉铭环保、栾艺铭女士和管理层对龙源冷却有进一步发展的信心和决心。如本次股权成功收购后，经营管理权和实际控制权的统一，将更有利于龙源冷却的发展。在充分的市场竞争环境中，通过民营经济的机制优势，不断地提升公司盈利能力和市场规模，实现股东价值最大化。二、项目实施的必要性1.行业前景可观，市场规模巨大“空冷系统国产化”是我国电站空冷行业近几年的发展趋势，也是内资厂商在普遍经营历史较短的情况下，仍然实现较快业绩增长的重要原因之一，具体情况如下：①2004年之前，外资厂商基本垄断我国大型电站空冷系统市场2004年之前，我国电站空冷行业处于发展初期。美国SPX、德国GEA两家外资厂商基本垄断当时我国大型电站空冷系统市场。②2004年至2005年，空冷系统国产化的进程开始38 行业早期的产品市场价格由于外资垄断而居高不下，限制了大型电站空冷系统在国内的广泛应用。空冷系统国产化成为行业发展的必然趋势。2004年至2005年，哈空调作为国内少数具备大型电站空冷系统供货能力的内资厂商，签订了乌拉山2×300MW、通辽1×600MW空冷订单，实现业绩突破。这是内资厂商首次签订大型电站空冷系统订单，标志着空冷系统国产化的开始。③2006年至2007年，3家内资厂商介入电站空冷行业，国产化进程加快2006年至2007年，内资厂商开始快速发展。现有4家内资厂商中的3家均在2006年前后介入本行业。2006年，国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》将“大型空冷电站机组”列为重点的重大技术装备和产品之一。基于明确的政策支持和行业前景的良好预期，本公司、北京首航艾启威、双良节能在2006年前后抓住机遇介入电站空冷行业。④自2008年至今，内资厂商占据大部分市场份额2008年至今，我国电站空冷行业由外资厂商基本垄断转变为内资厂商占据国内大部分市场份额。根据投运数据，2008年、2009年、2010年，4家内资厂商（包括本公司）在国内市场的合计份额为35%、49%、67%。内资厂商已经成为国内电站空冷市场的主力。截至2010年，我国投产使用的电站空冷系统占全球总量的60%。中国已经成为全球最大的电站空冷系统市场，未来将继续保持现有态势。2.龙源冷却技术优势突出，市场规模占比较高。收购标的龙源冷却技术优势突出——38 是国内空冷行业内唯一具备全方位EMPC服务能力并且有海外发达国家业绩的专业空冷公司；公司的市场占比长期处于空冷行业国内第一梯队。3.借助收购标的技术优势，实现多元化经营战略，实现跨越式发展目标。嘉铭环保收购龙源冷却股权后，实现资源整合和产业整合，实现公司经营的多元化、跨越式发展。实现了公司在空冷行业的业务布局。综上所述，本项目的实施将是公司战略发展的需要；提升公司品牌影响力的需要；完善公司的产业链的需要；提高公司盈利能力的需要；实现技术联合，提高公司市场竞争力的需要。因此，项目建设是十分必要的。三、龙源冷却未来5年发展规划（一）业务范围的定位1.以电站空冷为核心业务公司首先是要坚持做专业空冷公司。公司将继续抓住我国节约水资源和优化发展火电带来的电站空冷市场机遇，专注于空冷技术的研究和应用，以技术研发为动力，坚持自主创新与合作研发并进，保持公司在电站空冷行业中的技术领先地位，以市场和客户需求为导向，打造国际一流的空冷系统供应商。在产品方面，要全力推进间接空冷铝管铝翅片生产线的建设，形成空冷系统全系列产品的生产能力，满足后续项目的供货要求。从间接空冷市场发展趋势来看，由于铝管铝翅片方案在成本上的较大优势，发展势头远超钢管钢翅片方案。2013年和2014年所有已招标的间接空冷项目均采用铝管铝翅片形式。2.推进公司业务延伸和转型努力由专业化公司成长为平台型公司，通过电站空冷业务以点带面，以技术和市场作为基础，内生发展和外延扩张并重。用核心业务带动其它业务，用其它业务促进核心业务。38 （1）产业链的延伸。公司目前只生产核心产品管束，其他产品均靠外协采购，成本刚性大，是所有空冷公司中产业链最短的，也是毛利率最低的。计划通过战略合作等方式延伸产业链，形成管板管箱、钢结构加工能力，有效控制钢结构等空冷主要材料供应价格，降低空冷项目整体执行成本。（2）推进业务转型。开展核电空冷方案研究，并形成可行方案，一旦核电空冷市场开启，能马上参与竞争。进入空冷相关的余热利用等领域。其他相关的节能环保领域，如风电蓄能供热等。公司将提前布局市场、掌握核心环节。注重在人力资本、产品技术、质量管理、市场管理等方面的持续投入，为未来发展奠定基础。通过产业链延伸和业务转型有利于形成产业协保能力，为公司提供更为广阔的发展空间，更重要的是提高公司现有人员效能和资产使用效率，摊薄管理费用，降低系统设备的成本，提高公司竞争力，增强公司抗风险能力。（二）经营区域的定位国内空冷市场竞争已经非常激烈，价格快速下降。公司已着手开拓国际市场，并已有成功业绩，下一步公司将加大国际市场开拓力度，将国际市场定位为与国内市场并重的常规市场。1.下一步重点是建立国际项目执行的标准流程，逐步提升龙源冷却品牌影响力，由单纯的管束出口提升为空冷系统设计采购总承包出口。2.利用已有的国际市场渠道开拓相关业务市场，如热泵、余热利用等。38 （三）公司“十三五”发展目标1.形成直接空冷、间接空冷（钢管钢翅片、铝管铝翅片产品）全系列产品提供能力。公司将继续抓住我国节约水资源和优化发展火电带来的电站空冷市场机遇，专注于空冷技术的研究和应用，以技术研发为动力，坚持自主创新与合作研发并进，保持公司在电站空冷行业中的技术领先地位，积极向空冷相关技术延伸领域拓展。以市场和客户需求为导向，打造国际一流的空冷系统供应商。2.深化市场布局、积极开拓客户。将300MW以上机组电站空冷市场占有率提升至25%；进入300MW以下机组空冷细分市场，建立市场渠道，市场占有率目标为15%。3.推进公司业务延伸和战略转型，由专业化公司成长为平台型公司，通过电站空冷业务以点带面，以技术和市场作为基础，内生发展和外延扩张并重。（1）提前布局市场、掌握核心环节。注重在人力资本、产品技术、质量管理、市场管理等方面的持续投入，为未来发展奠定基础。（2）开展核电空冷方案研究，并形成可行方案，一旦核电空冷市场开启，能马上参与竞争。（3）进入空冷相关的尖峰冷却、余热利用等领域，并形成初步竞争力，形成产业协保能力。4.不断完善适应于未来战略发展、保障公司管理体系的组织结构，强化企业管理，提高决策水平，降低经营风险。5.培育核心竞争力38 第四章融资项目投资环境分析一、融资项目所在地概况龙源冷却的办公地址为北京经济技术开发区同济南路11号。公司良好的选址，有助于充分覆盖华北地区。并即由京津冀一体化的改革浪潮，大力发展。二、融资项目实施的有利条件本项目属于股权收购类项目。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。与资产收购不同，资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。本项目的实施具有以下几方面的有利条件：38 （1）与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权收购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司—龙源冷却。并购方投资后很容易就继承了龙源冷却现有的销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。（2）与新设投资方式相比，技术、管理团队和普通员工队伍是现成的，将节省大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权收购的情况下，除个别高管人员将有所调整外，其他员工与龙源冷却的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。（3）与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，建设期一般需要一年以上甚至几年的时间。股权收购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。（4）与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标公司的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权收购的情况下，作为龙源冷却的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因龙源冷却变更企业名称需要时变更产权证照上所有人名称，也不存在所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。（5）实现投资组合的多元化，提高企业价值。在股权收购方式下，可以实现跨行业、跨地区的多元投资组合，在一定程度上将投资风险抵消，增进其收益或销售的稳定性，从而对公司未来挂牌新三板的股票价格产生有利影响，提高企业价值，增加股东财富。38 （6）较大限度的降低行业壁垒，有利于实现新的投资机会。十八后经济结构转型和发展方式转变，电力行业的垄断将不断被打破，会出现新的发展机遇，通过对龙源冷却进行股权收购，可以较大限度降低电力行业的进入、退出壁垒。（7）取得控制权，实现投资公司发展战略。在股收收购中，取得了控制权就意味着取得了公司发展的控制权，这有利于加强未来公司挂牌新三板后的产业布局，完善产业链构建，减少竞争对手，实施整体发展战略都十分必要。三、并购后的规划（一）全面提升公司的管理水平1.增强公司执行力不断完善适应于未来战略发展、保障公司管理体系的组织结构，完善可执行的规章制度体系，强化公司制度管理，提高管理水平，降低经营风险。公司各部门根据分工情况，建立和完善各种管理和奖惩制度，做到责、权、利对等，激发公司员工工作的主动性和积极性，提高公司运作效率2.优化工作流程，推行精细化管理公司计划推进管理精细化、市场开拓精细化、工程管理精细化、生产制造精细化。而要推行精细化管理，首先就是要精心策划，全员参与，优化工作流程，其次是采用工程中“样本引路”思想，先在局部推行精细化管理，总结经验教训后，再在公司的各业务范围内全面推开3.加强成本控制（1）充分利用各种采购平台，降低设备物资采购价格。（2）继续优化设计。在保证系统安全和质量的基础上通过优化系统设计，合理选型，减少原材料用量，有效降低系统整体成本。38 （3）加强生产组织，提高生产均衡性，优化产品工艺流程，严格生产过程控制，降低原材损耗和废品率，有效控制产品制造成本。（4）深入开展对标挖潜，对照行业先进水平查找不足，切实降低项目成本。首航节能等民营空冷公司在成本控制方面存在优势，我们应努力了解并学习其先进经验。（5）压缩公司管理成本。4.加大研发力度，推进研发成果产业化与美国合资公司益美高展开全方位技术研发合作，提升公司整体研发水平；加快直接、间接空冷系统高效散热器的研发力度。同时大力推进研发成果在国内产业化。按照“抓成本短板、夯管理基础、上效益台阶”的思路，努力建设一流企业常态化运行机制，细化流程控制，完善计划管理手段，提高公司的管理效率，提升公司的效益水平。（二）人力资源方面1.引进空冷热交换方面的专家和市场精英人才，建立人才梯队，在研发、市场开拓等方面给予新政策。2.建立面向市场的奖励机制，鼓励项目销售、技术革新、工艺改造以及新产品新产业的开发。2.增加生产管理专业人才。（三）科技研发方面1.电站空冷系统低成本高效率空冷散热器研究38 在现有空冷换热器的基础上，适时引进、消化吸收国内外的先进技术，研制开发出一种具有一定市场前景的空冷换热器新产品、新工艺、新技术，提升产品市场竞争力。2.大容量机组的直接空冷与间接空冷技术的优化设计研究3.核电站空冷系统的研究开展核电厂采用空冷技术的形式选择及适应性分析，重点分析表面式间接空冷系统、表面式间接空冷-湿式冷却塔联合冷却系统在核电空冷上的可行性及技术经济分析；分析研究核电厂的负荷特性采用空冷系统后可能的运行特性；分析研究核电空冷系统在环境风条件下、夏季高温条件和冬季防冻条件下对系统性能的影响；研究新型散热器材质满足核电站设计寿命为60年的要求；4.新型电站空冷系统的研究综合分析湿冷机组、直接空冷机组和间接空冷机组各自的特点，借鉴国外提出的技术思路，提出并论证将一种以上的冷却技术联合在一起的新型冷却运行技术方案。分析该方案的可扩展性，对其重点技术内容进行科技攻关。使该技术成为技术可行、经济合理的新型冷却系统技术。5.针对现有空冷存在的问题提出可行解决措施从已运行的电厂看，电站空冷技术还存在一些问题，如夏季机组满发困难、冬季防冻、防风措施等有待进一步解决。6.在废热利用上开展研究，并应用到工程实践中7.积极争取科技专项资金支持加强与国家相关部委和地方政府主管部门的沟通与联系，积极申请产业技术成果转化、企业技术中心创新能力建设、中央预算内节能环保项目等专项资金，大力争取国家、北京市政府对龙源冷却科技创新工作的支持。（四）市场开拓规划38 1.现有空冷市场开拓方面应学习首航节能等民营空冷公司，采取更加灵活的国内市场策略，提高系统外项目市场占有率。（1）扩大市场营销队伍和网络。充实市场部人员，尤其是招聘部分具有丰富市场经验和良好人脉关系的专业人才。在山西、新疆、内蒙等重要煤电基地设立办事处，重点项目做好跟踪工作。（2）采取积极灵活的市场营销策略，探索积极有效的投标策略，寻找合适的机构合作开拓空冷市场。（3）深入贯彻大市场观念，建立奖励机制，调动全公司员工的能动性，充分挖掘、利用公司内部资源，全员参与市场开拓工作。2.重视小容量机组空冷细分市场小容量机组空冷项目虽然合同额少，但是根据同行的经验来看，积少成多合同额也较可观，如首航节能、双良节能、哈空调、科工龙盛等，都有专人开拓小容量机组空冷市场。而且小容量机组周期短，见效快，公司无需在技术和生产线上新增投入。只要能拿到订单，可立即实施，能有效提高公司生产线的利用率。公司应成立市场小组安排专人开拓小容量机组空冷市场，利用半年到1年的时间建立该细分市场的渠道。3.继续开拓国际市场，将国际市场定位为常规市场根据国内空冷市场发展形势，竞争将更加激烈，结合公司实际情况，调整公司市场定位，加大国际市场开拓力度。38 （1）公司取得了英国UKS国际质量体系认证证书；美国ASME认证和美国IAS管理认证；散热器产品获欧盟CE认证；质量ISO9001、环境ISO14001和职业健康安全GB/T28001“三标一体化”管理体系认证证书;这些认证工作的取得为国际市场开拓在资质方面扫清了障碍。（2）公司与美国益美高（EvapcoInc.）在美国成立了合资公司（Evapco-BLCT），成为美国CH2MHill、法国阿尔斯通、韩国三星重工、日本JKC等电力总承包商的合格供应商，这些工作打通了国际市场开拓的多层次渠道。目前，龙源冷却通过合资公司已经获得一个澳洲项目和四个美国出口项目。成为国电集团中唯一有发达国家出口业绩的子公司。（3）通过中东项目的实施，与中国电气进出口公司建立了良好合作关系，双方将继续共同致力开拓中东空冷市场。目前在中东地区已经在建四个空冷项目。（4）澳洲项目为公司承揽的第一个出口发达国家项目。该项目各级承包商的严要求、高标准、全过程监督帮助我公司快速提升生产制造水平、质量管理水平，使公司的生产管理水平和产品质量均快步踏上新台阶，达到国际一流标准。上述工作，步步为营，下一步将做好总结提高，提升品牌影响力，我们相信公司在国际市场开拓上会取得更大业绩。（1）公司国际市场目标区域重点定位为亚太经合组织国家和地区和中东区域。（2）充分利用益美高-龙源合资公司平台及其国际市场开拓主渠道作用，在管束出口的基础上，进一步参与钢结构、管道、风机组等设备的采购，降低项目成本，提高合资公司的市场竞争力。（3）加强与美国合资公司间的研发合作、设计优化工作，加强技术和人员交流，提升公司科技研发人员的水平。38 （4）加强与国内外电站总包商和主机供应商之间的大力合作，共同竞标海外项目。4.积极推进公司铝管铝翅片新生产线项目，提升市场竞争力从间接空冷市场发展趋势来看，由于铝管铝翅片方案在成本上的较大优势，发展势头远超钢管钢翅片方案。2013年和2014年所有已招标的间接空冷项目均采用铝管铝翅片形式。因此，公司将加快完善间接空冷系统铝管铝翅片生产线，进一步开拓系统外间接空冷市场，为公司在间接空冷系统领域重新取得市场竞争优势打下基础。5.开拓余热利用等空冷密切相关市场从技术上来说，余热利用是与空冷密切相关的节能业务，公司迫切需要将余热利用（主要是机组改造、需要集团支持）等纳入龙源冷却业务体系。如公司能开展上述业务，近2、3年，公司每年均将增加短期收入，并形成利润增长点。此外，公司应在集团内争取到示范项目，取得业绩，全力以赴去抢占系统外和国际市场。建议跟踪各电厂的技改项目，提前介入方案设计配合。6.继续在空冷增容改造、小汽机空冷、机械通风冷却塔等市场有所作为7.技术服务工作（1）为保证空冷系统安全运行，一般投产第一年，电厂业主均要求我公司派人值守，应和业主协商合作机制，增加技术服务和配合运行的收入。（2）以技术服务和技术交流为先导，了解客户需求获取市场信息，协助开拓市场新领域。38 对已投产空冷电厂建立台账，建立定期回访制度。回访重点工作是对电厂空冷系统进行运行诊断，及时发现问题，尤其是业主重点关注的迫切需要解决的问题，如运行背压问题，提供解决方案（如尖峰冷却等）。一旦业主方将解决方案列入技改计划，公司就能提前介入，第一时间做好方案支持和配合，大大提升获得技改项目的可能性，公司能快速切入余热利用等与空冷密切相关的业务领域。（五）培育核心竞争力1.整合资源，提升EPC总承包能力，形成差异竞争优势。龙源冷却是国内唯一真正具有EPC总承包业绩的空冷供应商，已承揽和实施了4个间接空冷系统项目和4个直接空冷系统项目，积累了丰富的项目管理经验，实践证明，龙源冷却EPC总承包的空冷项目施工质量、机组运行指标均优于同类机组，国电东胜两台机组是龙源冷却第一个EPC总承包项目，投产以来一直是国内空冷标杆机组。2013年度火电300MW级空冷机组能效对标竞赛获奖机组共8台，其中6台机组空冷岛由龙源冷却总承包，这充分肯定了公司在设计、采购、制造、安装各环节在业内的领先地位。龙源冷却将继续做好两方面的工作，一是提升公司施工资质，形成EPC总承包资质方面的竞争壁垒，二是深化整合设计、采购制造、施工资源，真正体现出设计优化、进度质量过程控制方面的“1+1>2”的整合效应。2.技术支持和服务优势。经过多个EPC项目的锤炼，龙源冷却拥有一支经验丰富的项目管理团队，能够真正及时为业主解决问题，做好技术支持和服务响应，以敬业和专业的服务态度获得了业主认可，在市场竞争中起到积极作用。3.国际市场开拓已建立平台和渠道，已执行项目业主评价较高，公司将继续深耕国际市场，提升公司的品牌美誉度。38 第五章市场分析一、产品概述龙源冷却公司的主营业务为空冷系统的研发、设计、生产和销售，主导产品是电站空冷系统成套设备，主要应用于火电站的乏汽冷凝。应用于火电站的空冷系统具有显著的节水能力，相比传统的冷却方式可以降低80%左右的耗水量。随着我国水资源匮乏问题的日益突出，空冷系统从2004年开始在我国火电站大规模应用。2004年至2010年，我国新增投产的火电采用空冷系统的比例由3%迅速升至24%，同期，国内电站空冷行业开工建设的市场总量保持48%的年复合增长率。随着我国环保节能政策的进一步推行，对火电采用空冷系统的比例在未来十三五期间将继续保持稳定的增速。电站空冷系统的作用是使用空气而不是水冷凝汽系统作为火力发电厂蒸汽轮机的冷端，将蒸汽轮机低压缸内做功后的乏汽冷凝成为凝结水，从而完成一个做功循环而进入下一个做功循环。二、技术能力公司拥有以国内知名空冷专家为首的专业技术队伍，各专业配备完整，设计工作通过消化吸收、自主研发、工程实践等过程具备了包括1000MW级的直接空冷系统和间接空冷系统的设计能力。公司掌握的核心技术全部具有自主知识产权。公司自行研发的“实用新型单排翅片管散热器”已经取得了国家颁发的专利证书。自行研发的“高压束阵式自动清洗装置”，目前国家专利局正在受理此项发明专利。公司还拥有电站直接空冷凝汽器系统设计，钢平台结构应力计算、以及大口径排汽管道应力计算等专有技术。2007年全国技术市场协会授予我公司“金桥奖”，使公司成为国内电力行业中获此殊荣的两家电力企业之一。38 截止2015年8月，公司在国际、国内所承揽的工程合同累计超过45个，合同总金额约66亿元，空冷机组合同总装机容量超过30000MW（直冷：63%；间冷：37%）。国内项目主要集中在国电、中电投、华能、大唐、京能、晋能等大型电力集团市场,占有率居行业内领先。同时公司累计投入商业运行项目27个，共涉及机组51台，投产装机容量超过20000MW（直冷：72.5%；间冷：27.5%）。龙源冷却承建的多个项目在近几年的全国火电能效对标竞赛中获奖。2012年，公司通过了美国IAS172钢结构厂商认证并于同年6月和8月顺利获得美国ASME认证，为拓展海外市场，提升国际竞争力奠定了坚实的基础。2011年，龙源冷却与美国著名的工业冷却制造商益美高公司（EvapcoInc.）成立了合资公司，成功进军欧美发达国家市场。公司大力拓展海外市场，2012年以来先后在澳大利亚、中东地区和美国获得了多项海外电站空冷项目订单。三、市场前景分析公司产品电站空冷系统主要应用于火力发电站，属于电力设备。因此，公司所处行业可以定义为电力设备行业下属的电站空冷行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C76电器机械及器材制造业”。中国电站空冷器行业经过近年的发展，行业总体生产能力以及技术水平均有所提升，行业在中低端市场已经逐渐成熟。但随着市场需求的改变，未来市场对超临界和超临界电站空冷器产品的需求将出现快速增长，这使得未来空冷器产品的市场具有较大的发展空间，具备较高的成长性。38 近期，我国相继出台了很多鼓励空冷技术发展的政策方针。包括《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》；《中国节水技术政策大纲》；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》；《首台(套)重大技术装备试验、示范项目管理办法》；以及相关的地方和部委的配套政策等。这些政策都强调了要加快发展能够实现大量水资源节约，能够对国家经济建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用的大型空冷电站机组等一批装备产品。我国水资源严重短缺和节能减排的形势将更加，我国还将鼓励并发展电站空冷技术，并相应给予更多的政策鼓励和支持。根据中国电力企业联合会《电力行业“十二五”规划研究报告》，“十二五”和“十三五”期间，我国新增的火电开工规模将分别有66%和63%位于煤电基地。而“三北”地区作为我国最主要的煤炭产地，涵盖了16个大型煤电基地中的14个。因此在未来较长时间内，“三北”地区将成为我国新建火电的集中区域。由于火电项目耗水的严重，而且“三北”地区的淡水资源严重匮乏，该地区火电节水能力亟待提高，因此电站空冷技术仍是未来火电厂的主流需求。四、目标市场及竞争对手1、竞争格局电站空冷系统进入我国已经有较长时间，但是自2004年才开始大规模应用。电站空冷行业在我国经历了由外资企业主导逐步转向内资企业为主的发展过程。目前，我国的电站空冷行业由GEA、SPX、哈空调、双良节能、北京首航艾启威节能技术股份有限公司和龙源冷却公司六家空冷厂商占据了绝大部分市场，其余空冷系统厂商的市场份额相对较小，行业集中度较高，竞争格局较为稳定。综上所述，空冷行业不是一个完全竞争市场，属于订单驱动市场，由于下游产业需求快速增长，供给略显偏紧，未来市场呈稳中增长趋势。38 第六章融资计划和退出机制一、融资计划§融资主体：北京嘉铭环保工程有限公司§融资金额：10，000万元§融资方式：债权+股权融资方式§融资项目：所融资金拟用于收购北京龙源冷却技术有限公司部分股权§融资价格：（1）股权融资：参考龙源冷却在上海联合产权交易所实际竞标每股价格价格（9.47元/股）的1.5-2倍（可协商）；（2）债权融资：年预期借款利率10%（可协商）§退出方式：（1）股权融资：新三板股份转让、IPO（首次公开发行）、转售股份给其他战略投资者等；（2）债权融资：嘉铭环保及栾艺铭女士到期还本付息二、融资方式嘉铭环保及实际控制人栾艺铭女士计划通过股权或债权方式向社会融资1亿元的资金：1、股权投资方式计划转让龙源冷却不超过10%比例的股权（1，000万股），具体认购价格可协商。出于时间因素，暂由栾艺铭女士协议代持股，以后还原为龙源冷却的股份。2、债权融资方式38 计划以龙源冷却股权进行质押，向社会募资1亿元，融资利率可协商，由栾艺铭女士提供个人无限连带担保责任增信措施。三、股权投资者退出机制股权投资者的退出方式如下：（1）龙源冷却预计将在本次股权收购完成后9个月内在全国股权转让系统（俗称“新三板”）挂牌，届时将通过定向增发、做市商交易实现退出。全国股权转让系统申请挂牌的基本条件是：依法设立且存续期满两年（有限公司整体改制可连续计算）；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股转系统要求的其他条件。龙源冷却是央企的子公司，财务健全、规范，股权清晰，业务发展比较稳定，完全符合以上申请挂牌基本条件。（2）龙源冷却预计将在全国股权转让系统（俗称“新三板”）挂牌后，于2016年启动IPO计划，投资者可以通过IPO计划实现退出。龙源冷2017年的利润预计是5，200万元，财务指标符合深沪证券交易所主板对于3，000万元年盈利水平的要求，再经过在新三板上进一步规范与发展，完全符合以上申请IPO上市基本条件。（3）股份转售其他战略投资者（栾艺铭女士优先购买）。基于龙源冷却良好的利润、新三板挂牌和IPO上市等利好预期，股份转售给其他战略投资者非常具有可能性。此外，栾艺铭女士是龙源冷却的创始人，对龙源冷却有着非常深厚的感情，有不断增持龙源冷却股份的计划。龙源冷却未来员工持股计划未来也可以考虑部分通过收购本次投资的股份来实现。四、债权投资者退出机制嘉铭环保及栾艺铭女士负责债权到期还本付息。除收取分红用于还本付息外，在新三板挂牌上市后，栾艺铭女士拟转让部分股权，回收资金用于偿还本息。五、龙源冷却未来三年的营收、利润预测根据龙源冷却公司已签订的订单执行情况及国内国际市场预测，保守估计2015年营业收入预计为45,740.7138 万元，利润预计会增加到700万元；2016年营业收入预计比2015年增长28%，利润预计在2015年基础上增长150%；2017年营业收入预计年均增长46%，利润预计年均增长156%。利润增长率的增加很大程度上来自海外业务的发展及其与益美高合资公司的投资回报。具体预测如下表：（单位：万元）项目2015E2016E2017E营业收入45,740.7158,657.6982,962.39营业收入增速-28%46%净利润810.002，029.005，191.00净利润增速-150%156%在现金流和利润贡献方面，今后国际业务将起重大作用。2015年截至9月份，已经签订5个新增国际订单约，到年底预计新签国际合同额超过3亿元。从过去两年已经完成的4个国际项目来看，国际出口项目汇款都能做到在出货后60天内收到货款，目前所有已完成国际项目的汇款率在100%。此外，与美国益美高的合资公司Evapco-BLCT从去年已经实现盈利，龙源除出口管束的利润以外，还可以根据合资协议参与合资公司所承揽的海外EPC项目的利润分成。六、投资收益分析参考可比上市公司北京首航艾启威节能技术股份有限公司（002665.sz）的估值——2012年PE=21.88，2013年PE=48.33，2014年PE=36.24，2015年预测PE=39.90。不考虑新三板估值偏高的情况，取一个保守值——连续4年的平均PE为36.58。以龙源冷却2016年EPS=2，019/5，000=0.41元/股计算，38 2016年末预期每股价格为0.41*36.58=14.84元/股，则2016年末龙源冷却3，000万股股权的价值为3，000*14.84=44，520万元。以此假设，2016年末投资预期增值44，520万元-28，418.85万元=16，101.15万元，比本次收购价格增值56.65%。以龙源冷却2017年EPS=5，191/5，000=1.0382元/股计算，2016年末预期每股价格为1.0382*36.58=33.82元/股，则2017年末龙源冷却3，000万股股权的价值为3，000*33.82=101，473.67万元。以此假设，2017年末投资预期增值101，473.67万元-284，18.85万元=73，054.81万元，比本次收购价格增值257.06%。38 第七章融资项目风险分析一、项目面临的主要风险本项目的风险分析贯穿于项目并购和项目并购后维护运营的全过程，综合归纳风险因素有4种：经营风险、经营管理层风险、整合风险、人才风险。（1）经营风险经营协同效应主要是通过并购后的重组和整合引起的企业经营效率的变化体现的，主要表现为规模经济。规模经济的主要原因在于企业的固定成本、半变动成本等不与企业经营规模同比例上升，从而造成产品单位平均成本降低，利润增加。企业并购必然伴随着企业规模的扩大，并通过生产一体化、管理一体化、营销一体化、品牌一体化以及专业化分工协作和技术水平的提高实现规模经济。经营杠杆是用来检测企业的息税前利润对销售量变动的敏感程度，也就是息税前利润的销量弹性。本项目中如果并购方与被并购方通过优势互补实现经营协同效应，随着产品产、销量增加，由于经营杠杆的放大效应，就会产生规模经济的效果。但是如果并购后生产规模不合理、整合不力、销售减少，双方之间不产生协同效应，将会造成规模的不经济。（2）经营管理层风险由于并购方与被并购方管理层理念和管理制度的差异，为企业生产经营带来一定影响。企业并购中涉及管理理念碰撞、高级管理人员调整、组织结构改变、分配制度、激励制度的调整等。对龙源冷却进行收购后，建立新的董事会和选举新的经营管理层人员，通过充分调整经营管理队伍，提高龙源冷却的整体效率，从而实现管理协同效应，而这是一个复杂的过程，需要一段过度转型的时间。（3）整合风险38 由于不同企业的成长经历和外部环境不同，它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格、组织结构、管理体制和财务运作方式上都存在较大的差异。在整合过程中不可避免地会出现磨擦，或通过并购形成的规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业的经营业绩可能被并购进来的企业所拖累。（4）人才风险公司的科研和营销人才需要一个较长时间的培养过程。由于并购后，被并购企业在管理风格和制度上与收购企业存在差异，容易导致关键的科研和营销人才的流失。二、风险对策分析为了进一步规避风险，降低风险损失，本项目风险防范对策主要包括：（1）调整经营战略了解被并购企业情况，加强经营管理为了防范经营风险，并购后，要对嘉铭环保和被并购企业的经营战略进行调整，使其目标一致，有利于实现并购后的协同效应和规模经济。在并购的同时，建立风险管理体系，避免盲目扩张带来的经营不善。努力争取将嘉铭环保经营模式与被并购企业的创新意识和技术领先优势结合起来，合理安排不同企业之间股权与资产的重新配置，适当调整管理模式和销售策略，加强龙源冷却的运营能力，提高整体管理效率。（2）重视并购和管理团队的衔接和过渡应从全过程风险管理的角度进行并购投资的风险控制，重视并购团队和并购后实施整合及运作管理团队的衔接和过渡。交易前期沟通可交由专业咨询机构办理，交易过程收购方的管理团队应全程参与，待交易完成后再由被收购方现有管理团队主要进行公司的管理，收购方主要掌握公司总体发展方向。本项目涉及被并购企业、收购方、风险投资机构等主体，在并购过程中，应充分发挥各方在资金、技术、营销等方面的优势，取长补短，实现优势互补，协同发展。（3）重视人力资源整合38 不同的企业处于不同的文化习俗、社会制度之中，具有不同的并购动机，整合战略规划实施的重点也各不相同。因此，要规避并购的整合风险，应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划。要对被并购企业进行制度上的调整，使之更适合于并购后的企业。培育企业一体化的经营理念，努力化解整合过程中出现的各种冲突和潜在冲突，企业整合过程中的任何安排，包括产品和服务的重新设计、人事调整等都应该考虑到是否可能对客户产生冲击。要在并购前充分估计整合的难度，对整合成本风险进行评估，提前制定好各种方案和措施，加快运营整合的速度和效果。只有正确处理它们的相互关系，并购整合才能达到最佳协同效应。（4）注重并购后的企业管理企业并购后，制定的管理制度和方法应符合其自身发展阶段和运作特点，以取长补短、以优补劣和共同发展作为追求的目标。目前，被并购方经营状况良好，管理方法得当，应尽可能保持其管理制度和方法的稳定性和连续性，同时，应充分吸收双方优秀的管理经验，完善管理制度，优化企业之间的信息传递沟通方式。（5）加大技术研发投入进一步加强研发投入与产出的管理和考核，努力控制产品研发费用，促进产业化，以积极的创新体制，提高研发效率和产品竞争力，不断地进行技术创新和新产品开发。加强前沿技术领域的研究，培养和造就一批优秀的工艺技术人员；要开发出更多更好的标准化产品并快速实现产业化，提高产品的档次和竞争力，以适应当前激烈的市场竞争，稳定和巩固公司地位。38 第八章建议综上所述，作为龙源冷却的现有第二大股东，嘉铭环保拥有北京龙源冷却技术有限公司25%比例的股权，并实际拥有北京龙源冷却技术有限公司的经营管理权。嘉铭环保本次收购大股东国电科技环保集团有限公司持有的全部60%的股权，意味着经营管理权和实际控制权的统一。本项目股权收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资效益较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，完善产业链布局，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行、未来收益可以预期。本融资计划为股权投资者设计了新三板挂牌股份转让、IPO上市及股份转售其他战略投资者等三种退出机制，嘉铭环保及栾艺铭负责偿还债权人的本息。。。二〇一五年十一月六日38