内部控制具体制度——对外投资管理

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1、对外投资管理制度1.总则1.1.为了加强公司对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制具体规范—对外投资（征求意见稿）》等法律法规，并结合公司的实际情况，制定本制度。1.2.本制度适用于晋城蓝焰煤业股份有限公司（以下简称晋城煤业）本部、分公司及所属全资子公司和控股子公司（以下简称各单位），参股子公司可参照执行。1.3.释义对外投资是指企业以现金、实物、无形资产或购买股票债券等有价证券方式向其他企业的投资。2.对外投资管理的组织机构和职责2.1.股份公司

2、董事会的相关职责董事会负责权限范围内对外投资方案的审批。重大对外投资项目须经董事会审议通过后，报股东大会审批。2.2.股份公司总经理办公会的相关职责总经理办公会负责对投资项目进行审议，经审议通过的对外投资方案提交董事会审批。2.3.股份公司财务部的相关职责（1）根据股东大会决定的投资计划，拟订年度投资计划；（2）负责对外投资资金的划拨、清算和记录。2.4.股份公司投资管理部门的相关职责公司投资管理部门暂设在财务部，受公司委托可行使其管理职责。（1）负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等工作；（2）负责公司对外投资项目的实施和监管；（3）负责公司对外投资项目的备案登记及上报

3、工作；（1）负责对外投资核算及报表编制等日常工作。1.1.股份公司证券部的相关职责（1）经董事会授权，从事证券投资业务。负责提供投资依据，具体管理运作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况；（2）负责协同财务部拟订年度投资计划；（3）负责组织公司对外投资事项的相关信息批露。1.2.对外投资管理岗位分工原则要求1.2.1.为了达到对外投资内部控制规范的目标，公司建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。1.2.2.合法的对外投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工，不得由一个人

4、同时负责对外投资业务流程中两项或两项以上的工作。1.2.3.对外投资不相容岗位如下：（1）对外投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离；（2）对外投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；（3）对外投资的决策人员与对外投资的执行人员必须由不同的人员负责；（4）负责证券购入或出售的人员不能同时担任会计记录工作；（5）证券的保管人员必须同负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；（6）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作；（7）对外投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责；（8）对外投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。2.授权审批规定2.1.各

5、单位应建立对外投资业务的授权审批制度。对外投资业务的相关部门与经办人员应严格履行授权审批程序，审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。2.2.授权审批内容可以参见下表：对外投资审批权力矩阵审批部门及人员审批事项对外投资项目承办单位外部专业机构/有关专家股份公司本部高管层董事会股东大会法律部门投资管理部门证券部财务部总经理办公会董事长全体成员年度投资计划参与拟订拟订审议组织拟订审批一般投资项目决策提出立项申请初审、可行性论证、方案确定组织审议审批重大投资项目决策单项运用资金≤净资产20%提

6、出立项申请评审初审、可行性论证、方案确定组织审议审批单笔运用资金＞净资产50%提出立项申请评审初审、可行性论证、方案确定组织审议审议审批对外投资实施方案及方案变更按照授权审批程序重新进行审批对外投资业务合同评审经授权签订重大股票、债券交易行为参与评定业务操作审议审批投资处置拟订方案提出处置建议审批重大投资处置拟订方案提出处置建议审议审批对外投资转让确定转让价格审核审批重大对外投资转让审计评估确定转让价格审核审议审批1.对外投资管理内控程序财务部拟订年度投资计划董事会投资决策投资管理部门财务部投资管理部门财务部1234投资执行投资管理财务部投资处置5图：对外投资管理内控程序1.1.根据股东

7、大会决定的投资计划，董事会委托总经理组织有关人员拟订年度投资计划，公司财务部拟订年度投资计划后，向董事长报告，提交董事会，形成决议后，交由总经理组织实施。1.2.对外投资项目承办单位提出立项申请，由投资管理部门上报总经理办公会，总经理办公会委托投资管理部或专业机构对投资项目进行可行性论证，并对投资项目进行审议，审议通过后，上报董事会决策审批。1.3.投资管理部门分别执行投资谈判和合同签订作业，财务部按照投资合同中投资双方协商确定的价