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2、伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。1、主体：自然人、法人和其他组织2、组织形式：普通合伙和有限合伙第一节普通合伙企业一、概念二、法律特征三、普通合伙企业的设立四、普通合伙企业的财产关系五、普通合伙企业事务执行六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担七、入伙退伙八、特殊的普通合伙企业一、概念：普通合伙企业指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。注意：国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。二、法律特征（1）合伙人对合伙企业债务承担“无限

3、连带责任”（2）合伙企业是“人合性质”的企业（3）合伙企业是“契约式”企业。三、普通合伙企业的设立（一）合伙人（二）合伙协议（三）合伙出资（四）合伙名称（五）营业场所及必要条件二个以上，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。例如，法官、检察官、人民警察、国家公务员合伙企业设立的基础，是合伙协议。以书面形式订立。合伙是以人身信任为基础，故合伙协议是一种具有人身性质的合同。鉴于这种人身性质，法律还要求在订立合伙协议时，各当事人应当如实说明自己的财产和负债情况，以及从事其他经营活动的

4、情况。合伙协议应当载明以下事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）全体合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业的事务执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。1.出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。原则上允许债权、股权出资的问题。合伙人也可以用劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。2.出资义务的履行　合伙人应当按照合伙协议约定的出

5、资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。合伙企业名称中应当表明“普通合伙”字样。四、普通合伙企业的财产关系1、合伙企业的财产的构成和性质合伙企业的财产由合伙人出资和以合伙企业的名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。合伙企业的财产由合伙人共同共有。2、普通合伙企业财产份额转让（1）合伙人之间转让——“通知”其他合伙人（2）向外人转让财产份额——一致“同意”。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。五、普通合伙企业事务执行合伙企业事务的执行形式（1）全体合伙人共同执行合伙事务。（2）由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙

6、企业事务。（3）竞业禁止合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得同本合伙企业进行交易外部关系正常情况下，合伙人或者事务执行人对外实施的法律行为，就对合伙企业具有约束力。合伙组织可以通过内部协议对合伙人对外执行事务和代表合伙组织的行为加以限制。但这种内部限制不能对抗善意第三人。除合伙协议另有约定外，下列事项需要全体合伙人一致同意（1）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（3）处分合伙企业的不动产（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业的名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外

7、的人担任合伙企业的经营管理人员六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担（一）利润分配及亏损分担的原则（1）按照合伙协议的“约定”。（2）未约定的，由各合伙人“协商”。（3）协商不成，按照实缴出资比例分配、分担（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。合伙企业的债务清偿与合伙人的关系1、首先以“合伙企业”的全部财产进行清偿2、不足以清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。3、合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。（二）合伙人之间的债务分担和追偿（1）追偿人已实际承担连带

8、责任，且其清偿数额超过了应当承担的数额；（2）须被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额；（3）追偿的数额不得超过追偿人超额清偿