最新第四章--企业法(1)课件PPT.ppt

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1、第四章--企业法(1)二、个人独资企业的设立投资人一个自然人注意：只限于中国公民，凡为法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，均不得作为投资人申请设立个人独资名称合法出资法律未对出资额和出资方式作要求若以家庭共有财产出资的，要在设立登记申请书上注明程序收到设立申请文件之日起15日内，决定是否予以登记三、个人独资企业的投资人及事务管理投资人权利：享有企业财产所有权，并能依法转让或继承责任：无限责任企业财产不足以清偿的，以个人其他财产清偿以家庭共有财产投资的，应以共有财产承担无限责任事务管理自行管理委托或聘用他人管理履行诚信、勤勉义务职权限制不得对抗善意第三人禁止的行为P18二、普通合伙企业（一）

2、设立☆☆☆合伙人自然人、法人、其他组织注意：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人名称不得采用“有限”、“有限责任”、“公司”出资实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商（二）合伙事务执行方式全体合伙人执行，或委托一名或数名合伙人执行注意：合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人。全体合伙人一致同意才能决定的事项(除合伙协议另有约定)①改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；②处分不动产；③转让或者处分知识产权和其他财产权利；④以合伙企业名义为他人提供担保；⑤聘任合伙人以外的人担任经营管理

3、人员。☆☆☆（三）合伙人的义务主体义务类型内容合伙执行人报告义务向其他非执行合伙人报告经营状况和财务状况全体合伙人竞业禁止（绝对禁止）不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务交易禁止（相对禁止）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易损害禁止不得从事损害合伙企业利益的活动。☆☆☆（四）损益分配☆☆☆有约定按约定；没有约定按以下顺序：＊不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（区别于有限合伙！）协商协商不成，按实缴出资比例出资比例无法确定，平均分配（五）合伙份额的转让与出质（不同于有限合伙）转让对内转让：通知其他合伙人对外转让：全体合伙人一致同意，协

4、议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权出质经其他合伙人一致同意：出质有效未经其他合伙人一致同意：出质无效，给债权人造成损失，该合伙人承担赔偿责任。☆☆☆（六）合伙企业与第三人的关系合伙企业的债务清偿顺序：（1）合伙企业财产清偿；（2）不足的，全体合伙人承担无限连带责任；（3）合伙人承担责任后内部可以追偿合伙人的个人债务（1）代位禁止：债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利（2）抵销禁止：合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）☆☆☆续表合伙人的个人债务清偿顺序：合伙人的个人财产清偿；不足的，债权人可以选择：①以合伙人从合伙企业中分配的收益清偿；②请求法院

5、强制执行合伙人的合伙份额：A.执行时，其他合伙人可以行使优先购买权；B.既不购买也不同意转让给他人的，给该合伙人办理退伙结算，或削减其合伙份额。☆☆☆（七）入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。☆☆☆（八）退伙类型责任退伙自愿退伙：协议退伙通知退伙退伙人对退伙前合伙企业债务，承担无限连带责任法定退伙：当然退伙除名☆☆☆协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下列情

6、形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现。（2）经全体合伙人一致同意。（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。1.自愿退伙2.法定退伙当然退伙（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（没人）（合伙人被认定为无民事或限制民事行为人的，经其他合伙同意可转为有限合伙人。未获得一致同意的，退伙）（2）个人丧失偿债能力。（没钱*有限合伙不同）（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或

7、者被宣告破产。（没人）（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（没资格）（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（没钱）时间退伙事由实际发生之日为退伙生效日法定退伙（续）除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：（1）未履行出资义务。（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。（3）执行合伙事务时有不正当行为发生。（4）发生合伙协议约定的事由