最新从“合伙人”到“股东”教学讲义ppt课件.ppt

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1、从“合伙人”到“股东”从电影《中国合伙人》谈起：问题一：电影的名称为什么叫《中国“合伙人”》而不叫《中国“好股东”》问题二：电影中“新梦想”的原型“新东方”是怎样的发展轨迹？问题三：为什么是这样的轨迹？授课提纲一、无限责任制下的合伙企业1、晋商票号：普通合伙企业制度下的传奇2、红杉资本：有限合伙企业制度下的神话3、德勤会计师事务所：特殊普通合伙企业制度下的产物二、有限责任制下的公司1、“两权分离”不彻底的有限责任公司2、“两权分离”下的股份有限公司东家与东家之间——合伙人与合伙人由于合伙人对债权人承担无限责任合伙人之间具有强烈的人合性

2、家族血缘同乡等便是维持人合性的纽带东家与债权人之间——合伙人与债权人东家乔致庸——对于债权人承担无限责任以家族财力和家族信誉作为对债权人的担保使得企业可以筹集到资金，扩大规模东家与掌柜之间——合伙人与经理人掌柜作为经理人对债权人无需负责掌柜与东家之间为聘用关系思考？如何预防经理人的道德风险？“日升昌”票号东家跪求雷履泰掌柜出山图大掌柜雷履泰和二掌柜毛氏由于分歧，雷辞职要挟东家开除毛氏，东家为了请回雷履泰不得不开除毛氏独信雷的故事晋商最值得称道的地方：（1）“所有权和经营权”两权分离的尝试（2）建立起完备的对掌柜的激励和约束机制（3）发

3、展出“吃股息，但不承担任何风险”的合伙人（1）“所有权和经营权”两权分离最早的尝试（2）建立起完备的对掌柜的激励和约束机制学徒出身掌柜多是票号学徒出身，以增强和东家之间的人身依附性同乡票号担保推荐掌柜需经同乡其他票号担保推荐，即如果掌柜出现道德风险，作为担保的票号需负赔偿责任——其旨在于建立具有很强地域性的经理人市场“股权”激励（顶身股）最早的“期权”式激励模式，即根据掌柜的业绩给予其一定的分红权，实现了最早的MBO（即管理层控股）（3）发展出“吃股息，但不承担任何风险”的合伙人在乔氏家族企业中，有这样一类合伙人定期分取红利，但不参与

4、经营管理企业遇到危机时可以像债权人那般索要股本具有“有限合伙人”和“债权人”双重属性评价：此类型人的存在不符合风险与收益对等的原则，因此他们多为乔氏家族的亲戚或是扶持乔氏家族的官员由此可以看出当时筹资渠道的狭窄和经商环境的恶劣2、红杉资本：有限合伙企业制度下的神话背景：红杉资本创造的神话红杉神话成就的环境中国拥有这样的环境吗红杉资本先后投过的企业：美国企业：苹果、谷歌、雅虎等中国企业：阿里巴巴、京东、奇虎360红杉神话成就的环境神话模式：才能+财富如乔布斯的才+红杉的财富=苹果的神话成就神话模式的原因美国风投——80%采用有限合伙制度

5、有限合伙有什么好处？普通合伙人+有限合伙人=有限合伙才（乔布斯）财（红杉）目前状况下中国风投的主要制度形式普通合伙——有钱人感觉风险太大——不如拿钱花天酒地核心问题在于投资风险太大公司制——好不容易奋斗一辈子有钱了和一群穷小子办公司——当了大股东怎么监管这帮穷小子——虽然有董事会监事会什么的哪有让这帮小子承担无限责任来的放心——再说设那么多“会”麻烦死了，还得多花钱核心问题在于监管难现行《合伙企业法》的规定填补了现实生活中的空白评价：它创造出有限合伙的组织形式，“有限合伙”的诞生就是为了中国版的“红杉”设计的补充数据：目前我国约有25

6、0多家风险投资企业，500多亿风险投资资金。但投资额只有资本总额的三分之一左右补充法条：第三十三条第二款：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损第六十九条：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。解读：有限合伙中允许将全部利润按照合伙协议分配给部分合伙人——这是有限合伙存在的灵魂性条文，也是普通合伙制和公司制难以PK的其规定的价值在于吸引更多的有钱人当有限合伙人3、德勤会计师事务所：特殊普通合伙企业制度下的产物背景：全球四大会计师事务所普华永道——英国、美国安永——美国

7、毕马威——美国德勤——英国、美国德勤会计师事务所：7万合伙人、30万会计师德勤模式是怎样的？个人过错——无限责任其他合伙人——不负连带责任中国的会计师事务所呢？普通合伙制—普伙具有很强的人合性——人多了难以保证人合性——因此中国的会计师事务所的规模都比较小公司制—由于其专业性和执业的个体性——可能出现小股东或其从业人员承揽高风险的业务或是违规操作损害大股东和其他股东的利益专业服务机构的规模不断扩大，合伙人数目大增，以至合伙人之间并不熟悉甚至不认识，各自的业务也不重合，因而让合伙人对其并不熟悉的合伙人的债务承担无限连带责任，有失公平。”

8、——我校教授：李东方《现行合伙企业法》增加“特殊普通合伙”制度第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限