中外合资公司章程范本.doc

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1、XXXXX公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，XXX（以下简称甲方）与XXX（以下简称乙方）于2014年2月_1日在中国北京签订了合资经营XXXX公司（以下简称合资公司）合同，特制订本公司章程。第二条合资公司的名称：XXXX。合资公司的法定地址为：XXX。第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：甲方：XXX地址：XXX。法定代表人：XXX，职务：XXX，国籍：XXX。乙方：XXX公司。法定地址：XXX。投资代表人：XXX，职务：XXX，国

2、籍：XXX。第四条合资公司为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章宗旨、经营范围第六条合资公司的宗旨：诚信、务实、规范、合法。第七条合资公司的经营范围：XXX。第三章投资总额和注册资本第八条合资公司的投资总额为XXX万元人民币。6合资公司的注册资本为XXX万元人民币。第九条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为XXX

3、万元人民币，占注册资本百分之51％。乙方：认缴出资额为XXX万元人民币，占注册资本百分之49％。第十条合资公司的注册资本自营业执照签发之日起分两期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15％，其余注册资本应在8月内缴付。第十一条合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。第十二条合资一方转让其全部或部分股权的，须经合资他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。第十三条合资公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理

4、变更登记手续。第四章董事会第十四条本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十五条董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长一名，由_甲_方委派，副董事长_1_名，由__乙_方委派。董事任期为3年，经委派可以连任。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、修改公司章程；2、解散公司；3、调整公司注册资本；64、一方或数方转让其在本公司的股权；5、公司合并或分立；第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长

5、不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。第十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。第二十条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第五章监事第二十一条公司不设监事会，设监事1人；由董事会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任

6、。第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。第六章经营管理机构6第二十三条合资公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。第二十四条合资公司设总经理一人，副总经理2人，正副总经理由董事会聘请。第二十五条总经理直接对董事会负责，执行董事会的

7、各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。第二十六条总经理、副总经理的任期为3年。经董事会聘请，可以连任。第二十七条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。第二十八条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。第七章税务、外汇管理、财务与会计第二十九条合资公司根据中华人民共

8、和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。配