2017年民事经典案例.docx

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1、2017年民事经典案例【篇一：2017年民事经典案例】2017公司法经典案例分析大家了解了多少呢?现在小编为大家收集几篇2017公司法经典案例分析相关文章，供大家参考和借鉴!2017公司法经典案例分析【1】2010年10月，蔡某、刘某、王某共同出资成立某新型建材有限公司，公司注册资本为60万，其中蔡某出资40万，刘某出资10万，王某出资10万，公司成立后，蔡某与刘某、王某签订协议将公司承包给蔡某经营，双方在合同中约定：(1)承包经营期限为1年;(2)蔡某将承包经营利润的50%支付给刘某和王某;(3)公司承包期间的亏损由蔡某自己承担，且

2、在亏损情况下蔡某应向刘某和王某支付利息5万。合同签订后，刘某和王某按约履行了义务，但蔡某以种种理由拒绝向刘某和王某支付利润。刘某、王某遂起诉至法院要求支付费用，而蔡某辩称该承包合同无效，应按出资比例进行分配。法院审理后认为，公司承包经营合同违背了公司法的精神，应属无效合同，应按出资比例分配公司收益。律云律师观点：公司承包问题是我国公司法中的空白，只有《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》对企业承包经营合同进行了规定，将公司承包与他人经营，违反了《公司法》关于公司内部治理机构的法定安排，与公司法的基本理论相违背，改变了公司的组织机

3、构和运行机制，破坏了公司制度的统一性，与公司法的建立现代企业制度的立法宗旨相冲突，因此认定其无效。理由如下：一、公司承包经营合同违背了公司内部治理机构的法定安排。《公司法》规定，公司应设立股东会、董事会和监事会，股东会是公司的决策机构，董事会是执行机构，监事会是公司的监督机构，三者之间是相互制约、相互影响的关系。公司的这种“三权分立”的架构，共同组成了公司的内部治理机构。而公司承包经营合同则将公司的所有权利归于承包人一人，突破了“三权分立”的公司内部治理构架，架空了股东会、董事会和监事会，使之形同虚设，违背了我国设立《公司法》的初衷。

4、而且，公司承包经营合同中，公司的股东会、董事会将部分不能授予他人行使的权力而进行授权，违背公司内部机构授权限制，应属无效。二、公司承包经营合同违反了公司盈亏处理制度。承包经营合同中要求承包股东对公司承担亏损弥补义务，这实际上让其承担了无限责任，有违股东有限责任原则。同时，又根据承包经营合同约定，在公司盈余的情况下，承包人可能获得超过其出资比例的利润，这违反了公司法关于股东出资比例分配盈余的规定。三、公司承包经营合同有规避最低注册资本的嫌疑。我国《公司法》对各类公司的最低资本的进行了严格的限制，有些承包人由于资金困难，达不到最低注册资本

5、的要求，则通过承包公司来进行经营，这不利于交易的安全，特别是有些大股东通过承包公司来损害小股东的利益，这是公司法所不允许的。2017公司法经典案例分析【2】公司法典型案例分析原告：王维和。被告：云南东陆实业有限责任公司(以下简称东陆公司)。被告：云南省技术进步开发投资有限公司(以下简称技术开发公司)。原告王维和的诉讼请求是：1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行

6、为为无效的法律文书和行为;5、被告承担本案诉讼费用。以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司(以下简称维和公司)于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(以下简称莲池公司)，注册资金为2000万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开

7、发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日

8、，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公