合同七大模块与示范条款、起草、审核或修改合同指南.doc

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1、引言第一部分列举合同的七大模块及示范条款。复杂合同的条款结构一般可以分为七大功能模块：定义模块、主义务模块、风险转移模块、附随义务模块、责任分配和处理模块、争议解决模块、合同效力和附则模块，本部分对各个模块中的各种条款的含义、法律意义、起草过程中的注意事项、技巧等进行了详细说明，并附有相应的示范条款。本部分的目的在于指导起草人员如何通过合同模块及示范条款起草合同。第二部分阐述起草、审核或修改合同的要点、具体操作指引及禁忌。本部分的目的在于指导起草人员如何修改已经起草的合同。由于七大模块无法囊括所有合同条款或者合同，第二部分也对合同内容、条款的设

2、计进行了详细的方法论指导。本部分的目的在于指导起草人员如何通过起草七大模块无法囊括的合同、无模版可套用的合同或条款以及常见的各类合作协议。本文系作者整理两年多而成，请尊重编著者的署名权。目录第一部分合同七大模块与示范条款5一、前言：合同条款结构设计与合同七大模块与示范条款5（一）建立合同模块及条款设计的基本步骤7（二）合同条款的排序7二、主体条款10三、引言条款12四、定义模块14（一）定义条款14（二）标的条款17五、合同操作及（或）各方权利义务条款模块18引言：合同操作及（或）各方权利义务条款说明18（一）先决条件条款19（二）各方权利义务

3、条款21（三）价格条款（报酬条款）22（四）税费和其他费用条款22（五）支付与发票条款24（六）交付条款27（七）验收条款30（八）知识产权条款 （附随义务）31（九）反/禁止商业贿赂条款（附随义务）32（十）保密条款（附随义务）34（十一）通知条款 （附随义务）38（十二）售后服务条款（保修条款）（附随义务）39六、风险转移模块40（一）陈述和保证条款42（二）定金条款45（三）保证金条款47（四）保证（担保）条款48（五）抵押条款49（六）质押条款51（七）留置条款55（八）风险分担、转移条款56（九）保险条款59（十）所有权保留条款60七

4、、责任分配和处理模块61（一）免责条款（ 不可抗力或不可预见条款）61（二）违约责任条款62（三）终止、解除合同条款68（四）结算和清理条款70八、争议解决模块72（一）语言差异解释条款72（二）格式条款解释条款72（三）合同标题效力条款73（四）权利申明条款73（五）法律适用条款74（六）纠纷解决条款74九、合同效力和附则模块76（一）授权代表条款76（二）合同生效条款77（三）合同有效期限条款77（四）条款效力分割条款 （效力瑕疵约定）79（五）合同权利义务转让条款80（六）合同权利义务承接条款（合同约束力的范围条款）81（七）合同双方之间

5、的独立关系81（八）禁止招揽另一方雇员条款82（九）合同变更条款82（十）法定/约定补充条款82（十一）清洁文本条款83（十二）文本和份数条款83（十三）主从合同条款 （附文、附录、附件、从合同、有关的其他文件、合同各方批准文件、政府部门批准文件）83（十四）效力取代条款（合同完整性条款、所有协议条款）84（十五）以下无正文85十、签名、盖章85第二部分起草、审核合同的具体操作指引86第一条合同性质界定准确86第二条合同主体资格有效、目的正当、合同内容、形式及程序合法87第三条合同标的描述明确88第四条合同权利义务明确且履行条款可操作89第五条

6、合同交易给付安全89第六条违约责任情形约定详尽且违约或赔偿可明确计算90第七条合同订立后的可变更性考虑周密细致90第八条合同纠纷解决条款便利91第九条合同框架结构周延、合理、完整92第十条合同编排层次分明93第十一条合同内容协调一致、严谨94第十二条合同语言文字规范、准确94第十三条合同版面美观、印装签章规范961、有些示范条款中包含了大量非模块项下的条款，既加长了篇幅，又淡化了示范条款的作用，建议去掉不必要的条款，通篇应更简练。2、建议对好的条款进行特别标识和分析梳理，以示推荐。3、建议结合公司的实际制作示范条款。4、通篇格式就统一，如编号、

7、加黑等。经过长时间的学习、整理和写作，《合同七大模块与示范条款》初稿完成。复杂合同的条款结构一般可以分为七大功能模块(除主体条款、引言条款、签名、盖章外)：定义模块、主义务模块、风险转移模块、附随义务模块、责任分配和处理模块、争议解决模块、合同效力和附则模块，本文对各个模块中的各种条款的含义、法律意义、起草过程中的注意事项、技巧等进行了详细说明，并附有相应的示范条款。本文的目的在于指导起草人员如何通过合同模块及示范条款起草合同，也可用于合同管理人员的修改合同工作。由于时间仓促，本文仍存在不少问题或尚需完善的地方：第一、本文未总结出常见写作错误，

8、特别是主办部门起草人员提交的合同文本中常见的表达错误等。第二、由于不同类型的合同中的条款表现形式多种多样，有些条款有一定的规律性，易于统一和撰写示范条