山东卡尔电气股份有限公司

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1、北京大成（济南）律师事务所关于山东卡尔电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书编号：大成证字[2016]第144号www.dentons.cn济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场4号楼8层Tel：(0531)88878388Fax:(0531)88726767北京大成（济南）律师事务所法律意见书北京大成（济南）律师事务所关于山东卡尔电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：山东卡尔电气股份有限公司根据山东卡尔电气股份有限公司(以下简称“卡尔股份”)与北京大成（济南）律师事务所(以下简称“本所”)签订的《

2、专项法律服务合同》，本所接受卡尔股份的委托，担任卡尔股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律

3、的理解发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对卡尔股份与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本法律意见书作为卡尔股份申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师同意卡尔股份部分或全部引用本法律意见书的内容，但卡尔股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。卡尔股份已向本所出具书面《承诺函》，保证其已经向本所律师提供了出具本法律意

4、见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、卡尔股份、主办券1北京大成（济南）律师事务所法律意见书商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和股转公司有关规范性文件的明确要求，对卡尔股份本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对卡尔股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告或中国境外律师出具的法律意

5、见书发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论中某些数据和或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供卡尔股份为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。2北京大成（济南）律师事务所法律意见书目录一、本次挂牌的批准和授权...........

6、............................................5二、本次挂牌的主体资格.........................................................5三、本次挂牌的实质条件.........................................................6四、公司的设立.................................................................7五、公司的独立性.........................

7、.....................................12六、公司发起人、股东和实际控制人...............................................14七、公司的股本及演变...........................................................24八、公司的业务.................................................................48九、关联交易及同业竞争......