上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定.docx

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1、上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定一、董事二、监事三、高级管理人员四、独立董事五、董事会秘书六、注意事项一、董事1.法定董事会人数五人至十九人（《公司法》第一百零八条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。2.公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理（《公司法》第一百一十四条）。因此，对于股份有限公司，董事可以兼任经理，但需由董事会决定。3. 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。二、监事1.法定监事人数不少于3人（《

2、公司法》第一百一十七条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。2.职工代表监事比例不得低于三分之一（《公司法》第一百一十七条）。3.董事和高管不得担任监事（《公司法》第一百一十七条）。4. 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。5. 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。6. 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。三、高级管理人员1.高级管理

3、人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员（《公司法》第二百一十六条）。因此，经理、副经理、财务负责人等是法定意义上的高管。对于上市公司，董事会秘书也是法定意义上的高管。除此之外，公司章程可以单独规定其他人员为公司的高管，如销售总监、总法律顾问等。2.对公司高管的约束1)法律规定的约束：主要指高管的忠实和勤勉义务；2)公司章程规定的约束：董监高并列，成为公司章程规范的对象，收到公司章程的制约；3)劳动合同的约束：高管作为公司员工，与公司之间的关系同时收到《

4、劳动法》的调整。四、独立董事1.取得独立董事资格证书。2.独立董事中必须有一个会计专业人士，最好有一个法律专业人士，一个行业相关的专业人士。3.独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。4.在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。五、董事会秘书1.取得董事会秘书资格证。2. 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。3.董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制

5、的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、注意事项1.短线交易。2.窗口期买卖。3.股权分布不符合上市条件。4.每年转让股份限制比例。5.内幕交易。