黑龙江京蓝科技股份有限公司

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1、黑龙江京蓝科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161095号）之反馈意见答复独立财务顾问签署日期：二〇一六年六月黑龙江京蓝科技股份有限公司反馈意见答复中国证券监督管理委员会：2016年6月3日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161095号）（以下简称“《反馈意见》”），对京蓝科技提交的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。如无特

2、别说明，本反馈意见答复中所采用的释义与《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。1-1-1黑龙江京蓝科技股份有限公司反馈意见答复目录问题1、申请材料显示：1）2015年12月上市公司实际控制人由梁辉变更为郭绍增。2）本次交易上市公司购买沐禾节水100%股权，其中向杨树蓝天、融通资本购买的沐禾节水40.33%股权对应的资产总额约为60,495.00元（为成交金额）；上市公司2014年末资产总额为122,959.81万元。因此本次向收购人及其关联

3、方收购资产总额未达到控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的100%。3）2015年12月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，年末资产总额降为29,762.26万元。4）2014年12月30日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水40%股权（对应2,182万元出资额）质押给京蓝控股。请你公司：1）补充披露梁辉和郭绍增是否存在关联关系。2）结合标的资产股权质押、董事会构成等情况，补充披露京蓝控股是否实际控制沐禾节水。如是，根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

4、见——证券期货法律适用意见第12号》中首次累计原则相关规定，补充披露本次交易是否构成借壳上市。3）补充披露质押股权解除质押的注销登记手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....8问题2、申请材料显示，2015年12月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，目前，上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商，主要通过下属各子公司开展业务。请你公司：1）补充披露上市公司目前主营业务构成情况。2）根据目前上市公司主

5、营业务构成，结合已完成资产和负债出售情况，补充披露“上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位”的依据。3）补充披露上市公司下属各子公司开展业务的具体情况。4）补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与沐禾节水相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..19问题3、申请材料显示，沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，2014年建1-1-2黑龙江京蓝科技股份有限公司反馈意见答复造合同的业务收入占主营业务收入的比重高达87.14%，2015年该业务占比略有下降，为77.24%。同时，在行业划分中将标的资产划分为制造业-橡胶和塑料制品业

6、。请你公司核实沐禾节水的业务收入的具体情况，并就披露不一致之处予以更正。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..................29问题4、申请材料显示，上市公司2015年净利润为-1,000.59万元，归属于母公司股东的净利润为3,762.61万元。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................30问题5、申请材料显示，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除

7、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。请你公司：1）结合补偿义务人乌力吉、杨树蓝天和融通资本的财务状况，补充披露本次盈利预测补偿的可行性。2）补充披露在盈利预测补偿期间，杨树蓝天普通合伙人、有限合伙人的变更对本次盈利预测补偿方案的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................