东软集团股份有限公司关于对子公司北京东软望海科技有限公

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1、证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：临2017-069东软集团股份有限公司关于对子公司北京东软望海科技有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：在满足本协议约定的交割先决条件的前提下，本公司、平安人寿、泰康、东软控股同意按照本协议的条款和条件，以共计人民币15.04亿元对东软望海进行增资（“本次投资”）。其中，平安人寿、泰康作为战略投资人，增资金额合计约14.42亿元。经协商，本协议各方同

2、意本次投资前东软望海整体业务估值为250,000万元（每一元注册资本的估值为63.13元），较比前次估值（2015年12月签署《投资协议》之时）增长74%。按照之前《补充股权激励协议》的约定，根据此次估值的增长，向段成惠授予1,573,164股奖励性股权（奖励上限的74%）的事宜将同步进行。本公司、平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股同意在现有激励安排的基础上，继续加大对骨干员工和管理团队的激励，东软望海有权对限制性股权计划预留增加1,488,973元注册资本，股权期权计划预留增加2,977,945元注册资本，奖励性股权预留增加2,040,379元注

3、册资本（“激励安排”）。同时，各方同意，本轮投资交割之后，《补充股权激励协议》所约定的向段成惠授予的奖励性股权的剩余部分（即551,406元注册资本）将不再向其授予。本次《投资协议》约定的投资事项及激励安排全部实施完成后，东软望海注册资本将增加至72,270,861元人民币，本公司持有东软望海的股权比例将下降至29.30%。本事项构成公司的关联交易。本事项不构成重大资产重组。本事项实施不存在重大法律障碍。本事项实施尚需提交公司股东大会审议。本事项实施尚需获得国家有关部门的批准（如适用）。名称说明：东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”

4、、“公司”或“东软集团”；北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软望海”；常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“平安健腾”；上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集1团）股份有限公司，以下简称“平安瑜锦”；中国平安人寿保险股份有限公司，其实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“平安人寿”；泰康人寿保险有限责任公司，以下简称“泰康”；大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；平安人寿、泰康、东软控股，合

5、称“投资人”；天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海员工持股主体，以下简称“恒曜星林”；天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海创始人持股平台，以下简称“东蕴晨阳”。一、交易概述（一）前次协议及执行情况于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意本公司、平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。东软集团向平安健腾、东软控股转让其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权，股权转让价款合计2.655亿元。平安健腾、东

6、软控股向东软望海注入资本2.25亿元进行增资。在上述投资完成后，东软望海应完成限制性股权计划、股权期权计划等激励安排。上述投资和激励安排全部完成后，本公司将持有东软望海50.71%的股权。具体内容，详见本公司于2015年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。于2016年12月20日召开的公司七届三十四次董事会、于2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司签订<补充股权激励协议>的议案》，股东大会同意本公司、东软望海与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《补充股权激励

7、协议》。根据协议约定，在前次《投资协议》约定的投资完成后，并满足授予条件的情况下，由东软望海向段成惠授予奖励性股权，奖励上限为2,124,570股（其中授予条件b：在下一轮融资或并购中，东软望海整体业务估值增长等于或高于50%，按奖励性股权总实施股份数乘以业务估值增长比例奖励相应股数）。前次《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东软望海注册资本将增加至42,491,406元人民币，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。具体内容，详见本公司于2016

8、年12月21日、2017年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。根据前次《投资协议》的约定，平安健腾可