xx资源集团产业整合初步方案

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1、xx资源集团产业整合初步方案一、中蒙药事业集团二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团目录中蒙药事业部现有产权及管理关系图丽生中药材陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房内蒙古亿利医药公司亿利科技甘草分公司亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂绿金生物科技高科研究所集团投资股份投资杨永林王永华刘文明尹诚国综管办中蒙药事业集团将形成几大产业中心丽生中药材陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房内蒙古亿利医药公司亿利科技甘草分公司亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂绿金生物科

2、技高科研究所集团投资股份投资中蒙药事业集团商流中心良咽产品药品生产中心中药原料研发置换到股份公司良咽产品从股份公司独立，将来准备分拆海外上市内蒙古亿利医药公司亿利科技药业分公司高科研究所中蒙药事业集团良咽产品药品生产中心研发产品：和股份的产品有明确区分，目前是良咽系列，以后逐步引入其他产品生产：由药业分公司代理加工（可以是非独家代理），签订长期合同销售：亿利医药负责自己产品的销售；股份公司的药品销售通过医药流通企业独立销售研发：利用北京资金和人才优势，逐步建立自己研发机构；股份研发的新品中，若有涉及亿利

3、医药产品的成果，则以市场公允价格优先向亿利医药转让签订长期代加工合同，由药业分公司代理加工内蒙古亿利医药的产品高科研究所负责中蒙药新品研发。以后如果有需要，亿利医药从事业集团购买研发的新品专利实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在：拓宽融资渠道压缩公司层阶结构使子公司的价值真正由市场来评判股东价值最大化的重要途径使核心业务和投资概念更显清晰有效激励子公司管理层解决投资不足的问题子公司利益的最大化分拆海外上市需要得到国内主管部门、A股股东、海外证交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内主管部门的认

4、同《公司法》第182条、183条的规定，明确了公司分立具有合法性法律依据《拟发行上市公司改制重组指导意见》第十六条明确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的二家以上上市公司分拆的要求《拟发行上市公司改制重组指导意见》第24条到第32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业竞争，减少并规范关联交易同业竞争和关联交易《拟发行上市公司改制重组指导意见》规定，拟发行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完整治理结构证监会对A股上市公司分拆资产海外上市的监管趋于严格母公司的赢利状况和

5、子公司资产权重将成为上市公司境外分拆上市审批成功与否的重要指标长春高新(000661)长春金赛药业华康制药长生生物据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称，若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市2003年证监会否决长生生物海外上市，这是自2000年10月同仁堂（600085）分拆同仁堂科技（8069，HK）在创业板上市以来，国内企业分拆境外上市时，第一次受到来自中国证监会——第一道关卡的阻拦长春高新近几年每年只有几百万元的净

6、利润，2003年一季度更亏损近135万元2002年，长生生物主营收入对母公司的贡献率约为30%，净利润的贡献率更在100%母公司亏损，而子公司长生生物资产和利润占母公司资产和利润的比重过大，证监会担心亏损公司的优质资产去境外上市，会恶化母公司的赢利能力，影响Ａ股市场中小投资者的利益另外港股全流通，亏损公司分拆资产香港上市，就有管理层套现的嫌疑。这是中国证监会做法的合理性之一分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞争和关联交易的问题北京同仁堂股份有限公司（600085）同仁堂科技同仁堂制药二厂同仁

7、堂中药提炼厂进出口分公司研发中心主营业务：Ａ股公司是中成药的科研、生产和销售；科技公司以实现中药现代化和国际化的目标，是A股公司战略的组成部分产品品种：各有侧重。科技公司的产品为：冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品，如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等；Ａ股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品生产：Ａ股公司和科技公司是各自独立的销售：双方有明确的分工，Ａ股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理，科技公司是Ａ股公司产品在中国以外地区销

8、售的非独家代理研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势，建设香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市场公允价格优先向科技公司转让商流中心独立运作，负责进货和销售陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂中蒙药事业集团商流中心药品生产中心初期在事业集团下设一个商流中心统一管理这四家商流企业