有限责任公司董事会议事规则.pdf

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1、有限责任公司董事会议事规则第一章总则第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二章董事和独立董事第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职

2、务。第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。第十一条下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属

3、企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位1/6任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员；（7）中国证监会认定的其他人员。第十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（1）提名、

4、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。第十三条独立董事应当就第十二条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第三章董事会和董事会的职权第十四条董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。第十五条董事会在行使其职权时，

5、应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。第十六条董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案；（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；2/6（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

6、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第十七条董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。第十八条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事

7、会中应至少包括两名以上（含两名）独立董事，其中一名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第十九条董事会执行委员会是在董事会闭会期间代行董事会的部分职权，是董事会的常设机构，其主要任务是负责贯彻执行董事会所决定的各项决议，决定和审议公司的重大决策，并对大量日常工作和活动做出安排。执行委员会由公司执行董事组成。第四章董事会会议的召集、通知和出席第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真