股权重组专项法律服务.doc

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1、XX公司股权重组工作计划书关于XX公司（以下简称“甲方”）委托并授权XX律师事务所（以下简称“乙方”），就甲方股权重组工作提供法律服务的工作计划如下，乙方拟将工作具体细化为以下三个阶段：第一阶段：细化方案（时限一个月）1、收集公司基本财务报表以调查、了解公司基本财务情况，包括但不限于公司资产负债表、利润表、现金流量表等（其中特别关注公司的应收账款、公司净资产、公司负债等），以初步确定股改定价方案；2、约谈公司负责人及股东以确定公司股改后的股权设置情况。具体约谈内容包括但不限于：拟买进/卖出股份的投资者人数、各具体出资比例、拟买进/卖出的股权份额以及股权转让价格等；3、根据本阶

2、段第1、2条的工作，制定初步股权溢价、股权结构、财务处理、操作流程等股改方案；4、对公司进行现场全面尽职调查，包括但不限于公司在工商、税务、土地、银行、社保等方面的合法合规性，必要时约谈相关行业主管部门和/或其负责人，对公司各方面进行合规化操作；5、咨询当地工商等行政主管部门明确办理股权转让及变更的程序及所需文件；6、根据全面尽职调查之结果进一步完善股改方案；7、就完善后的股改方案提交公司负责人，并约谈公司负责人以确定最终方案。第二阶段：准备文件（起草并签署相关法律文件，包括但不限于公司内部的决策文件及各方当事人需签署的法律协议等，时限一个月）。1.公司进行股权转让需签署的相

3、关法律文件，包括但不限于：董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、其他股东放弃优先购买权的声明等；2.公司增资扩股所需签署的相关法律文件，包括但不限于：董事会决议、股东会决议、《增资扩股协议》、其他股东放弃优先认缴权的声明等；3.变更公司法定代表人的相关法律文件（如有）：董事会决议、股东会决议等；4.修改公司章程的相关法律文件：董事会决议、股东会决议等；5.公司高级管理人员变更的相关法律文件：董事会决议、股东会决议等。（以上，如有法定格式，依照法定格式执行。）第三阶段：办理股权变更手续（办理公司变更登记手续，时限一个月）1.协助、监督办理目标公司股东变更、注册资本变更等的工

4、商变更登记程序；2.起草、协助签署目标公司新聘任的高级管理人员等的劳动合同、绩效考核等的相关协议；3.梳理、确定、协助、并建议目标公司变更后新的业务模式与盈利机制。说明：本计划书内容可能根据甲方向乙方说明的其他问题及向乙方提交的其他资料作相应调整。本所律师在查证有关文件资料的过程中，将根据工作进展程度和情况向贵公司及时提供需要进一步补充的文件清单、反馈相关情况，并就工作中发现的有关问题同贵公司和其他中介机构共同协商解决。XX律师事务所