公司治理-2教学文案.ppt

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1、公司治理-22.1制度与治理●制度的两个层面－一般的社会规则（制度环境）－特定的组织形式（制度安排或治理制度）＃市场组织与行政组织＃政府组织与非政府组织（NGO）＃营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织2021/7/2922.1制度与治理■企业制度企业组织的制度环境宪法合同法权利意识证券法企业组织的制度安排(治理制度)职业道德规范市场机制企业法2021/7/293决策机制－决策权力－决策程序决策规则体系日常决策规则影响日常决策规则的规则关于谁有资格制定和如何制定规则的规则2.1制度与治理企业组织的制度安排(治理制度)产权关系－谁有权

2、使用资产－谁有权获得资产使用的收益－谁有权处置资产－谁有权转让资产控制方式－外部契约合作or一体化－短期契约or长期契约－外部监督or内部监督－单边治理or多边治理2021/7/294HollyGregory关于公司治理的定义OliveWilliamson关于制度的定义DouglasNorth关于制度的定义公司股东与社会的关系公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）正式的规则（宪法、法律、产权）特定组织的制度安排/治理制度（产权关系、控制方式、决策规则）一般的制

3、度环境（市场、法律、政治、文化）2021/7/295观点不同国家的公司治理规则不可能是相同的不同组织的治理安排应该是有差异的有效的治理结构应该是权变的2021/7/2962.2产权结构与公司治理产权的定义产权的性质产权的类型产权的作用企业制度的产权分析改善治理的产权安排实证研究：公司股权结构与公司绩效2021/7/297所有权邻接权用益权使用权抵押权产权使用权用益权处分权转让权●产权的定义（罗马法）2021/7/298●产权的定义（牛津法律大辞典）产权财产所有权占有权用益权出借权转让权使用权消费权……2021/7/299●产权的定义（卡尔·马克思）产

4、权以所有制表现的现实经济关系和以之为基础的法权关系占有权收益权使用权处置权2021/7/2910●产权的定义产权所有制关系的法律体现占有权处置权转让权收益权使用权2021/7/2911●产权的性质一种经济和社会关系（不同程度的）排他性可分离性可分割性2021/7/2912●产权的类型与比较产权类型产权主体排他性可分割性可转让性可分离性私有产权个人完全是是是社团共有产权社团成员全体内部不具有对外具有否受限制是公共产权社会成员全体否否？否国有产权国家未经授权不可分享否是，但产权性质改变是2021/7/2913●产权的作用促进社会资源的合理配置和社会经济的

5、运行效率促使资源从低生产力所有者向高生产力所有者转移产权的排他性选择和选择结果的紧密结合对产权主体行为产生约束和激励对产权主体行为选择形成合理预期为企业和社会的合理运作提供保证产权的权利规定产权的可转让性2021/7/2914德姆赛茨（1989）：“产权是一种社会工具，它之所以有意义，就在于它使人们在与别人的交换中形成了合理预期。产权的一个主要功能就是为实现外部效应的更大程度的‘内部化’提供行动的动力。”2021/7/2915●企业制度的产权分析（平乔维奇，1990）企业制度的产权分析主要解决三个方面的问题产权组合以及由此而来的企业内部成本和报酬的分

6、配方式；产权组合以及由此产生的激励结构及其对决策者行为的作用；推导出企业应采取的行为并验证其正确性。2021/7/2916企业制度产权分析的过程（实证分析）企业实际的产权组合·占有权·使用权·收益权·处置权·转让权企业内部成本和报酬的具体分配方式·谁支付选择成本·谁获得选择收益（剩余收益）分配方式对相关人员产生的激励·所有者·管理者·员工……企业相应的制度安排对企业决策者行为的作用·所有者·管理者·员工……信息不对称机会主义2021/7/2917企业制度产权分析工作表企业类型产权组合特征企业内部成本报酬分配方式分配方式对相关人员的激励对企业决策者相关

7、行为的作用相应的制度安排单人业主企业合伙企业有限责任公司股权完全分散的公众公司股权比较集中的公众公司一股独大的“公众”公司………国有国营企业股份合作制企业2021/7/2918合伙制企业n个所有者所有者＝管理者，互相代理无限连带责任决策效率搭便车个人行为的外部性………………合伙制企业分析2021/7/2919公众公司法人组织，∞个股权所有者股权所有者≠管理者有限责任集中管理谁是公司的所有者？代理人激励不足委托人搭便车代理人控制公众公司分析委托人缺位2021/7/2920改善治理的产权安排（规范分析）企业应有的产权组合·占有权·使用权·收益权·处置权·

8、转让权企业内部应有的成本报酬分配方式·谁支付选择成本·谁获得选择收益（剩余收益）分配方式应该对相关人员产生的