国企改革与公司治理（ppt47页复习过程.ppt

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1、国企改革与公司治理（PPT47页）引言：国企改革与现代企业制度国企改革经历的主要阶段放权让利承包经营现代企业制度（股份制）概述企业制度变迁公司治理概论公司内部治理机制不同治理模式比较我国企业的公司治理问题一、企业制度的变迁企业制度的形态现代公司的产生现代公司制企业的主要特征现代企业中的公司治理1、企业财产制度形态业主制合伙制公司制2、现代股份制企业的诞生诞生于十七世纪的英国东印度公司是具有现代股份公司雏形的第一个近代企业。规避风险、募集资本。证券市场的出现和完善不仅为股份公司筹集资金提供了便利，而且

2、导致公司经营管理体制发生了很大的变化。3、西方现代公司制企业的主要特征股权结构的分散化股权结构的多元化融资方式的多样化所有权与经营权的分离4、现代企业中的公司治理问题所有者不能直接参与公司经营；经营者损害所有者的利益；公司内部各个利益主体之间的协调。二、公司治理概论公司治理的功能公司治理的形式公司治理的一般模式1、公司治理的基本功能保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、公司章程和其他规章制度，保证公司信息记录的正确真实，保证各个利益主体对公司经营状况有一个全面真实的了解。对公司财富最大化的追求

3、，既要促使经营者努力工作，又要建立经营者决策的监督机制和经营者的选择以及考核撤换制度。2、公司治理形式内部治理*外部治理*法人治理结构*股东会监事会董事会经营者公司外部治理资本市场产品市场经理市场破产兼并政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企业的工会、党组织3、公司治理一般模式环境资本市场经理市场产品市场劳动力市场市场环境社会文化环境法人治理结构外部治理内部治理三类公司治理模式亚洲的家族式治理模式日本和德国式的内部治理模式英国和美国式的外部治理模式三、公司治理机制激励机制监督机制决策机制公司

4、治理的激励机制报酬激励机制声誉或荣誉激励机制聘用与解雇激励机制公司治理的监督机制股东与股东会的监督机制股东的监督：“用手投票”和“用脚投票”股东会的监督董事会的监督监事会的监督公司治理的决策机制公司决策机制的一般原理：层级制决策公司决策机制的主要内容股东会的职权董事会的职权总经理的职权股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划选举和更换董事，决定有关董事报酬的事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公

5、司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本做出决议对发行公司债券做出决议对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议董事会享有的职权负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算方案和决算方案指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案指定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项制定

6、公司的基本管理制度总经理的职权主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司的基本管理制度指定公司的具体章程提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘之外的负责管理人员公司章程和董事会授予的其他职权四、不同治理模式的比较英美公司治理模式德日公司治理模式家族治理模式1、英美公司治理模式基本特征有效性英美公司治理的基本特征内部治理特征*外部治理特征*英美公司的内部治理特征董事会构成首席执行官（CEO）外部

7、审计制度的导入*英美公司外部治理特征银行作为纯粹的资金提供者，难以在外部治理中发挥作用。迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥。英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某家公司很小额的股份。英美治理模式的有效性内部治理有效性外部治理的有效性2、德日公司治理模式本质特征有效性德日公司治理模式的本质特征商业银行是公司的主要股东法人相互持股严密的股东监控机制德国公司监控机制的特征双层董事会：监督董事会和执行董事会职工参与制度：超过五百

8、人的公司监事会中至少应有一半是职工代表日本公司监控机制的特征主要由银行行使监控权董事会实行业务执行机构与决策机构合二为一，但是日本董事会的股东代表特别少。定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响德日治理模式的有效性德日模式能够更好地实现有效治理德日模式能更好地实现公司的长远发展德日模式能够获得更好的交易效率德日模式的负面作用3、家族治理模式特征有效性和发展趋势家族治理模式的特征企业所有权或股权主要由家族成员控制企业主要经营管理权掌握在家族成员手中企业决策家长化经