股权转让协议110228

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1、股权转让协议本股权转让协议由以下各方于2011年【】月【】日在深圳签订：甲方：香港法定代表人：住所：电话：乙方：法定代表人：住所：电话：（以上甲方、乙方统称“各方”，其中一方称“任何一方”）鉴于：1、【巴宝】（以下简称“目标公司”）于200【】年在惠州市设立，于本协议签署日，目标公司注册资金为人民币【】万元，现甲方为其唯一股东，持有目标公司【】的股权。2、目标公司名下现有惠州【】的两块土地（以下简称：目标土地），该土地的用途为：工业，面积为：【】平方米，土地取得方式为：出让，土地使用权证号分别为：【】、【】。3、乙方拟取得目标公司名下土地用于生产经营。但为减少收购成本、提高操作效率，乙方拟通过

2、收购目标公司股权的方式来达到收购目标地块的目的。为此，各方基于上述前提，并根据《中华人民共和国目标公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就甲方向乙方转让股权事宜，达成如下协议：第一条定义各方同意，下列词语具有如下含义：1.1“转让完成日”：是指本协议经有权部门批准并办理完毕目标公司工商变更登记，目标公司领取了更新的企业法人营业执照之日。1.1“本协议”：是指本次甲方向乙方转让股权之协议。1.2“工作日”：是指：指中华人民共和国境内法定办公日。1.4“评估基准日”：双方确定的以2011年【】月【】日作为目标公司资产评估的基准日。第二条目标股权2.1甲方所持有的目标公

3、司【】%的股权（以下简称“目标股权”）。将目标公司注册资本金折合成总股本，则甲方持有目标公司【】万股。2.2各方同意，甲方愿意将所持有的目标公司【】%的股权，合计【】万股转让给乙方。乙方愿意按照本协议约定的价款和条件受让甲方持有的目标公司【】%股权，合计【】万股。第三条股权转让价格及其支付3.1各方同意，以资产评估报告所确定的目标公司【】万元的净资产数额为基础，本次目标股权转让价格确定为每股【】元人民币，乙方就受让本协议甲方所持100%的目标股权应向甲方支付的股权转让价款合计为人民币【】万元（以下简称“转让价款”）。3.2转让价款的分期支付3.2.1本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方支付目标

4、股权转让价款【】万元人民币。3.2.2在双方股权转让交易得到惠州主管商务部门审批许可后，乙方向甲方支付目标股权转让价款【】万元人民币。3.2.3在目标公司完成工商变更登记，乙方取得变更后的目标公司营业执照后，乙方向甲方支付目标股权转让价款【】万元人民币。3.2.4剩余【】万元人民币，作为甲方向乙方的借款，由乙方在2011年12月31日之前，一次性结清，不计银行利息。3.3本次股权转让所产生的税费由各方依照相关法律法规自行承担。第四条甲方的声明和保证4.1甲方取得目标土地的程序合法，已经向相关部门结清全部土地使用权出让金及相关费用。甲方对目标土地享有完全合法的土地使用权利，不存在任何抵押、查封或

5、其他权利限制情形。非因法律法规规定的原因，甲方的该项权益不受限制或剥夺。4.1甲方是目标公司的唯一合法股东，其所持有的目标股权不存在任何潜在的或现实的争议或纠纷。4.2甲方有权依法转让目标股权，目标股权不存在任何冻结、质押或其他权利受限情形。4.3甲方是依中国法律设立且有效存续和状态良好的公司。甲方根据其章程和其它任何内部规章或有管辖权的法律规定有完全的权力和授权签订和履行本协议，并且该履行不与其章程或其它内部规定或任何其作为一方的协议产生冲突或构成违约。甲方签订和履行本协议已通过所有必需的目标公司行为获得正式授权，包括其股东会或董事会或其它控制实体的授权或批准。甲方对本协议的签订、履行和根据

6、本协议将出具的其它文件将不会与任何对甲方有约束力的或适用的法律、条例、判决、裁决相冲突或构成违反，不会与对甲方有约束力的任何其它协议、合同、法律文件相冲突或构成违约。4.4目标公司不存在未了结的可能对目标公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。4.5甲方保证：目标公司经营行为合法且将继续合法、合规的从事其企业法人营业执照规定范围内的业务。4.6甲方承诺，将按照乙方的相关要求完成积极协助目标公司、乙方准备相关申请资料、送交相关部门审批；并保证自本协议签署后三十个工作日内完成相关的行政审批以及目标公司的相应工商变更登记工作。4.7为满足乙方的土地建设施工进度，甲方同意在本协议签署后，即

7、将积极协助乙方以目标公司的名义与当地政府和主管部门沟通、协调，以便目标公司能够顺利完成项目立项、环境评估以及后期土地开工、建设、验收等的审批许可文件，尽早开工建设。4.8各方确认，乙方是基于甲方在本协议中的声明、保证、承诺及已披露事项而签署本协议的。第五条乙方的声明和保证5.1乙方是根据中华人民共和国相关的法律法规正式成立且有效存续和状态良好的公司。5.2乙方根据其合同、章程和其它任何内部规章或有