某某X公司管理系统规定合同管理系统规定.doc

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文件编号：XXXX-QG-2012-18密级:普通秘密□□XXX合同管理规定批准人编制部门：企管部发布时间：201X年08月01日 合同管理规定（试行）1总则1.1为明确公司合同审批权限，规公司合同订立行为，加强对合同使用的监督，最大限度预防、减少和及时解决合同纠纷，防和降低因合同的签订给公司带来的风险，制定本规定。1.2规公司合同的拟定、审批及签章工作，以符合《中华人民国公司法》、《中华人民国合同法》、《中华人民国民法通则》等法律法规的有关规定，确保合同的顺利履行，维护公司的合法权益。1.3合同管理必须遵循依法办事，预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调处，维护公司合法权益的原则。1.4签订、履行、变更、解除合同，必须遵守《中华人民国合同法》及有关法律、法规、规章，参照有关政策。2适用围2.1本规定所称的合同，是指公司各部门以公司名义与公司以外的法人、自然人、其他民事主体之间订立的各类经济活动和非经济活动的合同、合约、协议、契约、章程、意向书等。2.2本规定所称的合同不包含以下文书：2.2.1公司员工与公司订立的劳动合同；2.2.2公司为完善部管理，与公司各部门之间订立的为明确绩效考核、经济指标、目标责任等方面的合同书、责任书、协议书等。2.3本规定所称的合同管理，是指合同从交易方的主体资格、资信调查、签约授权代理人、合同文本起草及定稿、合同印章使用、合同原件保管、合同履行、合同变更、合同解除、纠纷处理、终结归档等全过程的管理。2.4本规定 中所称业务经办人是合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款容上的一致性。2.5公司合同管理必须坚持减少风险、预防纠纷、最大限度维护公司的合法权益的原则。公司合同管理实行“统一管理、授权签订、统一归档”的措施。2.6单笔合同金额在人民币10万元及以上的、以及单笔合同金额未达10万元但全年连续发生同类业务的，必须遵守《招标管理制度》的相关规定。因特殊原因不能进行招标的，须经总经理审核，执行董事批准后方可按照《采购与供方管理制度》执行。3合同管理3.1公司成立初期暂由营销部主管，销售主管为合同事务主管人；随公司业务发展，将在企管部设兼职法律事务岗位，全面履行合同管理工作。3.2公司所有对外合同，未经销售主管审核，一律不得签订。3.3公司合同专用章由销售主管保管。3.4合同承办部门（指以公司名义需对外开展业务的部门）的具体职责如下：3.4.1根据公司的授权围依法组织合同的订立、履行、变更、补充、解除、终止等事宜。3.4.2提供草拟合同的可行性论证及对方经营围、资信情况及履约能力的调查材料，并对其真实性和合法性负责。3.4.3按合同签订的权限，提前提交合同文本及前款规定的材料，提请有关部门审查。3.4.4在对外磋商、谈判合同过程中，首先确定拟订立合同的性质；若销售主管对拟签订的合同制作有格式本时，各部门应尽最大可能争取以该本与交易方签约；若非使用公司格式本时，承办部门应与销售主管共同参与谈判及合同的起草、修订。3.4.5在确定拟订立的合同文本后，填写本规定附件1的《合同专用章用印审批单/合同评审表》履行会签程序，会签手续完成后交销售主管加盖合同专用章。 3.4.6依法如约履行已经签订的合同，及时向销售主管通报履行中发生的重大问题及解决方案。3.4.7依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。3.5法律顾问职责：3.5.1草拟公司主营业务格式合同或公司重大、特殊合同。3.5.2监督、指导各部门起草及修订合同文本。3.5.3出席有关合同的磋商、会晤，确保公司合同在磋商、起草、订立、补充、变更、履行过程中全面防法律风险，必要时出具法律意见书。3.5.4出席有关合同纠纷的解决方案会议，必要时出具法律意见书。4授权4.1下列人员有权代表公司对外签订合同：4.1.1公司法定代表人；4.1.2公司法定代表人书面授权的法人委托人。4.2法人书面授权委托书由销售主管负责办理。法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发《法人授权委托书》（详见本规定附件2）时注明。法人委托人必须严格按授权围、授权期限行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。4.3法人委托人的主要职责：4.3.1在授权围负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；4.3.2对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；4.3.3对须报请上级领导审批的合同办理会签手续，提出本人意见并对本人意见负责；4.3.4对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理并协助有关部门处理； 4.3.5负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。4.4任何部门及工作人员未经法定代表人书面授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。未经法定代表人书面授权委托，公司部的职能机构亦不得以自己的名义对外签订合同。4.5授权委托实行一事一委托，授权期间可以为合同签订全过程也可以为合同签订的某一阶段。5合同审批权限5.1公司执行董事或其授权人是公司合同会签的最终批准人，具体授权规定如下：5.1.1合同标的在10万元及以上的，由公司执行董事最终审批；5.1.2合同标的在10万元以下的，由公司执行董事授权公司总经理最终批准。6合同审查6.1凡经办公司合同的全部人员（包括但不限于合同经办人、合同承办部门负责人、财务科、总经理、执行董事、销售主管等）均有义务对所报签的合同进行审查，合同重点审查的容包括：6.1.1对方主体资格：具有经年检合格的企业法人营业执照或非法人营业执照，其核载的容必须与实际相符。6.1.2经营围：合同标的应符合对方经营围，涉及专营许可的，应具有相应的许可、等级、资质证书。6.1.3代理权限：由授权代理人代签合同的，应出具真实有效的法定代表人明、授权委托书、代理人明。6.1.4履约能力：具有支付、生产、技术能力。必要时应要求出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力。6.1.5 履约信用：重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大犯罪案件。6.1.6合同容6.1.6.1合同容是否符合国家法律、政策和本规定中相关规定；6.1.6.2合同应具备的条款是否齐全、合理、严密；6.1.6.3双方当事人的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等；6.1.6.4合同条款中有无潜在对公司不利或可能损害公司利益的条款；6.1.6.5是否存在无效条款；6.1.6.6签约双方的用章是否为行政公章或合同专用章。6.1.7合同文字6.1.7.1合同用语是否规；6.1.7.2文字表达是否确切无误。6.1.8合同的经济效益6.1.8.1预计取得的经济效益和可能承担的风险；6.1.8.2合同非正常履行时可能受到的经济损失。6.2在合同审查时，根据公司的实际，应注意的事项：6.2.1销售、加工承揽、工程承揽合同中质保期的约定应不低于一年，质保金的约定原则不少于合同总标的额的5%，且必须在质保期满之日一次性付清，以上容国家、行业有规定的依规定执行。6.2.2销售、加工承揽合同中付款期限的约定一般应为付款提货、货到付款。6.2.3工程承揽合同中付款方式的约定一般应为按工程进度付款，且具体工程进度表、付款时间和付款数量的约定必须明确，6.2.4 为了有利于可能由于合同履行而引起的法律诉讼，应在合同条款中作如下规定：6.2.4.1公司为需方时必须约定我方所在地人民法院或仲裁委员会管辖；6.2.4.2公司为供方，应尽力按上款规定签署，相对方不同意时，由公司销售主管会同顾问律师评估法律风险后确定。6.2.5对相对方当事人履行能力及资信情况存在疑义时，应要求其提供相应担保并要求在合同中注明。6.3经济合同税务风险防指引适合对象：对外签订合同、审核合同、批准合同的岗位。6.3.1第一步：审核合同的价格条款6.3.1.1合同的价格是否包含税金，合同价格不包含税金必须清晰说明。6.3.1.2合同收付款除合同订明价款以外，是否包括其他款项，如包括其他款项应送财务科审核。6.3.2第二步：审核合同的结算时间条款6.3.2.1合同是否明确了收付款的方式。6.3.2.2赊销合同是否有明确的赊销时间段或者赊销的天数。6.3.2.3分期收款的合同是否有明确的付款期和每次付款金额或者百分比。6.3.2.4按进度付款的合同是否明确了确定进度的方法。6.3.2.5如果以上容不明确，该合同需送财务科审核。6.3.3第三步：审核合同的发票条款（甲方合同适用）6.3.3.1合同是否明确了对方有按税务规定提供发票的义务。6.3.3.2合同是否明确了在取得对方提供发票以后才能支付款项（预付合同除外）。6.3.4第四步：审核合同的税务责任条款 6.3.4.1合同是否明确由于对方提供的票据不符合规定给本公司造成的损失，由对方承担赔偿责任。6.3.4.2没有上述条款的合同需经总经理特别批准。6.3.5第五步：审核合同的其他条款6.3.5.1同一合同是否包括了销售和服务两项容。6.3.5.2同一合同是否包括了适用不同税率的标的。6.3.5.3存在以上条款的合同或者对以上容不清楚的合同需经财务科审核。7合同的签订7.1签订合同必须容合法、具体、条款齐全、责权明确，用语确切，手续完备，程序合法，所有合同一律采用书面形式。7.2合同经办人签订合同，必须先办理授权委托书，明确授权围和权限。禁止未经授权委托或超出授权围签订合同，因违反本条规定导致公司遭受经济损失时，由合同经办人与合同承办部门负责人向公司承担连带赔偿责任。7.3凡国家或行业有合同示文本的，应当优先使用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款经办人和销售主管要重点审查，必要时可以进行修改。7.4公司合同会审流程：7.4.1合同经办人负责合同连同《合同专用章用印审批单/合同评审表》在整个会审过程的传递，直到合同盖上合同专用章后结束。7.4.2合同经办人负责起草合同（草案）并填写《合同专用章用印审批单/合同评审表》。7.4.3合同承办部门负责人负责对合同的业务容进行审查，并签署意见。7.4.4销售主管及常年律师顾问负责对合同的法律条款（如：合同对方当事人身份和资格以及合同争议解决方式、违约责任条款，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等）进行审查并签署意见（必要时需公司常年律师顾问出具专项书面意见），同时批示应由哪些业务部门签署意见。 7.4.5财务科负责对合同的财务条款（如：价格条款、发票条款、结算方式等）进行审查，并签署意见。7.4.6如该合同涉及其他业务部门，由该业务部门负责人进行审查，并签署意见（如：生产技术部门主要负责对合同标的物是否符合国家各项标准，产品质量、卫生防疫等以及企业技术标准进行审查）。7.4.7依据本规定第5章合同审批权限的规定将合同报送有权审批的最终批准人签署意见。7.4.8《合同专用章用印审批单/合同评审表》签字批准完成后，由销售主管加盖公司合同专用章。合同文本超过一页的，必须加盖骑缝章。合同会审流程：合同经办人——部门经理——销售主管——财务科长——总经理——执行董事7.5对于重大合同，销售主管可要求召开合同评审会议。经总经理批准、由销售主管召集各相关部门负责人召开合同评审会议专题评审，同时在《合同专用章用印审批单/合同评审表》上详细记录各部门意见。7.6合同订立后，各有关部门应妥善保存合同履行过程中的各种凭证，包括结算单、结算证明、支付凭证、银行进账单、收料单、入库单、过磅单、发票等。谁是相关凭证的第一经手人，谁即为该凭证保管的第一负责人，在向下一经手人传递凭证时需办理签字交接手续，以明确责任。8合同的履行8.1合同订立后，一切与合同有关的部门和人员，应严格履行合同规定的义务，确保合同履行。8.2合同承办部门负责人应随时了解、掌握合同履行情况。合同承办部门应同时负责记录和监督对方合同单位的履约情况，保留好有关的单据、信函等文字资料，按月记录《合同执行情况监控表》（附件3 ），其中必须列明和验证对方各项履约行为和承诺（如质量、进度等），以此作为付款的基本依据。每月的《合同执行情况监控表》必须由合同承办部门负责人审核签字并分别报财务科、销售主管备案。销售主管按月向合同承办部门负责人调查、了解、统计合同的履行情况并向总经理上报《合同执行情况汇总表》（附件4）；如未正常履约时，应及时向总经理汇报。8.3合同结算条款约定相对方有付款义务的，合同承办部门应按付款条款中的规定及时向对方收取，由财务科统一出具发票。8.4合同结算条款约定本公司有付款义务的：8.4.1合同承办部门应依照公司有关规定和合同具体约定，在合同签订以后向财务科报送一份《合同用款计划表》并附《合同专用章用印审批单/合同评审表》之复印件，以便财务科安排付款计划。8.4.2《合同用款计划表》一式二份，由财务科、承办部门分别留存。8.4.3合同用款的支付按公司财务管理制度执行。8.4.4如果合同履行中出现违约责任中所约定的行为，合同承办部门应及时以书面形式反馈给销售主管。经销售主管（必要时邀请公司律师顾问参与）评审后，提出解决方案并上报合同最终批准人做出决策。决策一经做出，应立即通知公司财务科在结算时执行。8.5对合同履行过程中出现的问题，承办部门应及时督促解决。如承办部门无法自行解决或发现存在风险隐患时，应立即将相关情况告知公司销售主管。8.6合同履行过程中如发现对方当事人履约能力及资信程度下降时，承办部门或销售主管应及时提出风险防方案并上报合同最终批准人。决策一经做出，应立即通知公司各相关部门执行。9合同的变更与废除9.1合同一经签订即依法成立，任何人不得擅自变更或解除。但合同在履行过程中，如遇到法律规定或合同约定允许变更、解除合同的条件时，可以变更或解除合同。9.2 合同的变更或解除必须符合《中华人民国合同法》的规定，并应依照法律规定执行相关措施。9.3变更、解除合同的审批权限和程序与原合同订立的审批权限和程序相同。9.4合同承办部门在收到相对方要求变更或解除合同的正式文件、电子、后，必须及时告知销售主管，经销售主管（必要时邀请公司律师顾问参与）评审后，提出解决方案并上报合同最终批准人做出决策。决策一经做出，应在有效期回复相对方，并应立即通知公司各相关部门执行。9.5变更解除合同必须采取书面形式（包括双方的信函、文件、传真等），由双方签订确认书。9.6合同的变更、解除应注意以下事项：9.6.1主体变更应征得合同各方同意；9.6.2有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的书面同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；9.6.3经上级主管机关批准的合同或协议变更、解除时，应报原批准机关批准；9.6.4经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公证、鉴证机关备案；9.6.5联营、承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。9.7变更、解除合同的协议在尚未达成或批准以前，原合同继续有效，仍应履行。9.8如因变更、解除合同可能使当事人受到损失，双方应在变更或解除合同的协议中明确规定各自应承担的责任。10合同纠纷的处理与诉讼管理10.1提请合同纠纷处理的程序：10.1.1已经签订的合同在履行过程中产生纠纷的，合同承办部门应根据合同中有关纠纷处理的条款与合同订立方协商进行解决。 10.1.2协商不成时，必须在一个工作日向公司各相关部门发布通知，并在三个工作日提供有关资料，任何部门或个人不得延误诉讼时效或擅自放弃实体权利，更不得隐瞒实情。10.1.3销售主管（必要时邀请公司律师顾问参与）应在接到报告三个工作日提出处理意见并根据合同纠纷的不同情况向公司有关领导汇报。经协商无法解决的纠纷，经公司执行董事批准后，可向仲裁机构申请仲裁或直接向人民法院起诉。10.1.4如纠纷需进入法律诉讼程序解决，应按《中华人民国合同法》、《中华人民国民事诉讼法》等有关法律、法规和本规定处理。10.2公司各部门与对方当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效进行，并考虑留有足够的申请仲裁或起诉的时间。10.3发生合同纠纷时，合同承办部门除应将纠纷情况及时报告部门负责人和销售主管以外，还应同时迅速收集下列有关证据：10.3.1合同文本，包括附件、变更或解除协议、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料等；10.3.2开工、验收、提货、发票等有关单位票据；10.3.3货款的承付、托收凭证、有关的财务账目；10.3.4产品的技术规、质量标准；10.3.5证人证言；10.3.6其它与处理纠纷有关的材料。10.4处理合同纠纷，应特别注意以下问题：10.4.1在证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时采取证据保全措施；10.4.2发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，适时依法申请采取财产保全措施；10.4.3对于债权债务关系明确、合法且双方对债务无异议的，依法及时向人民法院申请支付令或提起诉讼； 10.4.4做好每起合同纠纷实况记录、存档备查；10.4.5凡属我公司责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担相应责任，并责成其提出补救措施。10.5合同纠纷经协商达成一致处理意见的，应订立书面的协议，双方法定代表人或其授权委托人签字并加盖单位公章。10.6双方已签署解决纠纷的协议书、仲裁机关的调解书、仲裁决定书及法院的裁定书、调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交给有关部门收执、备案或存档。10.7合同纠纷处理完毕，应及时将有关材料汇总、归档、以备考查。11合同的登记、备案与归档11.1合同文本必须至少一式三份，其中一份交对方签约人，其余原件必须在合同签订之后三个工作日报送销售主管和财务科。合同承办部门因工作需要使用原件时，向销售主管办理暂借手续。11.2合同的档案管理是合同管理的基础工作，销售主管应根据实际情况建立合同台帐、报表，并按时填报。11.3销售主管应对公司所有合同文本以及与合同相关的往返法律文件进行汇总，并编号登记，制作月度合同签订情况一览表，反映公司合同的签订以及由合同引起的诉讼情况。11.4销售主管对已生效的合同应当编号登记，分类归档，并建立合同台帐。合同的统计报表实行季报制，各部门于每季度第一个月前三个工作日填报上季度报表报送营销部。营销部应于每季度的前十个工作日汇总，报公司主管领导。11.5合同签订后三个工作日，合同承办部门应将合同档案原件整理装订送交销售主管存档。合同档案的围包括：信誉调查报告、意向接触报告、合同文本草稿、合同签订审批表及审批修改意见、法人授权委托书、对方资质证明文件、各种审批管理表格、合同谈判记录、合同正本及附件、合同签订、变更、解除过程中的信函、电报、记录、传真资料、票据凭证以及其他有关资料、文件。 11.6合同履行完毕后，合同承办部门应于五个工作日将合同文本及合同执行期间所有的往来信件、变更协议、收（付）款记录、请示报告等有关资料交销售主管归档。11.7审计人员定期及不定期审计合同的签订、履行、变更、解除的全过程。12罚则12.1公司所有参与合同谈判、起草、审查、履行、监督等工作的所有部门和员工，因工作失职或循私舞弊而疏忽、放任审查，致使公司遭受经济损失时，将按后果及其责任的大小，承担相应的行政责任、经济赔偿责任直至法律责任。因此导致的相应处罚责任依据公司制定的规章制度执行。13附则13.1本规定由企管部制定和解释。13.2本规定自发布之日起执行。附件1：合同专用章用印审批单/合同评审表 年月日NO:_____用印申请部门合同份数经办人签字联系签约方甲方：乙方：合同标的合同金额签约负责人签字合同金额大于或等于10万□招标□普通采购部门经理签字销售主管意见：财务科意见：_________意见：_________意见：备注：总经理审批执行董事审批注：总金额在10万元及以上的采购项目因特殊原因不能进行招标的，需在“备注”栏写明原因，并经执行董事明确批示“同意普通采购”。附件2：法人授权委托书 ：兹委托我公司（部门）同志（：）为对你公司业务联络代理人，授权围为：1、代表我公司在与贵单位订立的《___________合同》上签字；2、___________________________________________________；3、____________________________________________________。本委托书的授权期限为：此委托书自______年___月___日至_____年______月____日止，逾期本授权自动终止。法定代表人（签字）：__________委托单位（盖章）：_______年____月____日附件3：合同执行情况监控表 合同名称：合同编号：监控人：合同相对方名称：履行期限：需监控、注意容及事项：监控工作记录：填表日期：附件4：合同执行情况汇总表 ____年__月填表人：__________序号合同名称相对方单位公司合同承办部门具体情况说明