菲菲农业重组情况介绍.doc

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1、菲菲农业重组情况介绍一、菲菲农业基本情况1、公司沿革公司成立于1983年，1995年组建成大连盛道彩印包装集团有限公司，1997年2月获准为“大连盛道集团股份有限公司”。1997年5月在深圳证券交易所挂牌交易，代码为000769。2001年11月，公司第一大股东将股权进行转让，公司进行重大资产重组，并更名为“菲菲农业股份有限公司”,公司主营业务变更为高科技农业。1、公司股权结构及股东情况（1）截止2002年3月公司股本结构国家股（万股）法人股（万股）流通股（万股）总股本（万股）10440810018540（2）股东情况股东名称持股数（股）占总股本比例（%）沈阳

2、菲菲企业集团有限公司5524920029.80沈阳嘉达投资管理有限公司2486214013.41大连盛道集团有限公司2997000011.31沈阳市野森贸易有限公司33186601.79社会流通股8100000043.692、公司基本财务状：类别2002.32001.122000.12每股收益（元）0.007-0.130.0118每股净资产（元）2.512.42.37净资产收益率（%）0.290.470.5资产总额（万元）81690.4266604.7280372.40负债总额（万元）33035.2917374.4543936.34股东权益（万元）46497.

3、2844470.6543936.34货币资金（万元）217.5710974.8229224.29二、转让意向和初步方案1、转让意向沈阳菲菲企业集团有限公司于2001年10月通过受让大连盛道集团有限公司29.80%的股权，对“盛道包装”取得相对控股权，并通过资产置换更名为“菲菲农业”。但由于公司重组后，主营业务不突出，企业产生经营困难，陷入财务危机。第一、第二大股东决定放弃所持股权，并协调相关股权转让工作及债务重组事宜。转让基本意向是：（1）将“菲菲农业”的资产、负债全部剥离后，进行转让。（2）转让通过“资产置换”+“现金补偿”方式。（3）要求受让方资产质量比较

4、好，企业经营能力强，可以确保重组后能够提高上市公司的盈利水平。二、初步方案(1)方案一以共计2000万元的价格受让沈阳菲菲企业集国有限公司所持菲菲农业部分股份和沈阳市野森贸易有限公司所持菲菲农业全部股份,共计10,440万股〈占总股本的56.31%),并在一年时间内,以自有净资产(约3亿元)置换出并归还现菲菲农业相应的资产负债。转让后,股权结构变更为：服东名称持股数（股）占总股本比例(%)XYZ集团4635000025.00沈阳嘉达投资管理有限公司3708000020.00大连盛道集团有限公司2997000011.31社会流通股8100000043.69公司同

5、时更名为"XYZ集团股份有限公司"并修改公司章程。（2）方案二以1元/股的价格受让沈阳菲菲企业集国有限公司、沈阳嘉达投资管理有限公司、沈阳市野森贸易有限公司所持菲菲农业全部股份,共计8343万股（占总股本的45%），并在一年内，以自有净资产（约4.5亿元）置换出并归还现菲菲农业的全部资产负债。转让后，股权结构更为：股东名称持股数(股)占总股本比例(%)XYZ集团8343000045.00大连盛道集团有限公司2997000011.31社会流通股8100000043.69公司同时更名为"XYZ集团股份有限公司"并修改公司章程。（3）方案三以每股净资产〈约2.4元/

6、股)的价格〈共计约2.5亿元人民币〉,受让沈阳菲菲企业集团有限公司、沈阳嘉达投资管理有限公司、大连盛道集团有限公司、沈阳市野森贸易有限公司所持菲菲农业全部股份,共计10440万股〈占总股本的56.31%)。转让后,股权结构变更为:股东名称持股数(股)占总股本比例(%)XYZ集团10440000056.31社会流通股8100000043.69公司同时更名为"XYZ集团股份有限公司"并修改公司章程。三、目前重组进展依照以上重组方案，目前已经有多家公司与“菲菲农业”进行接触。其控股方根据综合情况，基本将转让价格确定在5000—8000万元现金补偿，原则上更倾向有利于

7、上市公司长期发展的收购方，补偿金额可以进一步磋商。