第二十四章企业合并ppt课件.ppt

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1、第二十四章—企业合并背景资料近年来，我国企业采用合并的方式来实现自身战略目标的行为越来越多、越来越复杂。如：联想收购IBM的PC机业务、清华同方与鲁颖电子的合并、TCL并购汤姆逊等等已成为典型的国际并购案例。2010.11.4日好莱坞电影公司米高梅申请破产重组，有中国公司有意收购新米高梅部分股权，美国一家律师事务所正在张罗此事。米高梅资产19亿美元，负债却高达40亿美元——其中最大股东索尼，中国的上影集团可能成买家【007、乱世佳人、猫和老鼠、奥斯卡奖】本章主要内容：1.企业合并2.同一控制下企业合并的处理3.非同一控制下企业合并的处理第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合

2、并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。是否形成企业合并，关键是看有关交易或事项前后，是否引起报告主体的变化。合并动因：企业扩张需要，缓解资金压力，降低经营风险，取得无形资产，获得税收上的优惠合并中涉及到的一些方式和名词兼并方又叫合并方被并方又叫被合并方企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形:1.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。即A+B=A+B2.企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。即A+B=A3.企业A以其资产作为出资投入企业B，取

3、得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。即A+B=A+B二、企业合并的方式企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。1.控股合并企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立资格继续经营的。即A+B=A+B甲公司乙公司集团公司2.吸收合并合并方在企业合并中取得被合并方的全部资产，并将有关资产、负债并入合并方自己的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。即A+B=A3.新

4、设合并参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。即A+B=C甲公司乙公司＋乙公司甲公司合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资三、企业合并类型的划分企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并1.同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。2.非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即

5、除同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。第二节同一控制下企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。——权益结合法1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持在被合并方的原账面价值不变3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并

6、支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益二、会计处理视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理（一）同一控制下的控股合并长期股权投资的确认和计量【例题1】甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2009年6月1日，甲公司以银行存款720万取得乙公司所有者权益的80％，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万

7、元。如何做账？若支付的银行存款为900万元，如何做账？【例题2】甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2009年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60％的股权，同日乙企业账面净资产总额为1300万元。（二）同一控制下的吸收合并借：资产（被合并方账面价值）贷：负债（被合并方账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）银行存款股本资本公积（资本溢价或股本溢价）（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理1．合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合