经济法3合伙与个人独资企业法ppt课件.ppt

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1、第三章　合伙与个人独资企业法第一节合伙企业法1.合伙企业的概念合伙企业，是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织。合伙企业的法律特征：必须有两个以上的人共同投资以合伙协议为合伙企业成立的法律基础企业必须有人对企业债务承担无限连带责任合伙企业是形成组织的合伙一、合伙企业法概述第一节合伙企业法普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙（有限责任合伙）各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前

2、提下，对因其他合伙人的过错、疏忽、不当、渎职等行为造成的合伙债务以自己在合伙中的利益为限承担有限责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2.合伙企业的分类第一节合伙企业法广义的合伙企业法国家立法机关或其它有权机关依法制定的，调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法《中华人民共和国合伙企业法》，2007年6月1日起生效《合伙企业法》修订背景促进民间投资需要修改合伙企业法发展风险投资需要引入有限

3、责任制度有关专业服务机构的发展迫切需要提供适合其经营特点的有限责任合伙形式3.合伙企业法第一节合伙企业法1.设立的条件有二个以上合伙人有书面合伙协议有各合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙企业的名称有经营场所和从事合伙经营的必要条件二、普通合伙企业有关法律规定第一节合伙企业法订立合伙协议登记设立，审核、批准设立企业的变更企业的解散清算2.设立、变更、解散与清算的程序入伙退伙自愿退伙当然退伙除名退伙案例甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：（1）甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元

4、；（2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。该协议的上述4项内容是否符合《合伙企业法》的规定。第一节合伙企业法合伙人的出资合伙企业的收益依法取得的其他财产（1）合伙企业财产的范围3.合伙企业的财产合伙企业的财产权主体是合伙企业，独立于合伙人合伙人对全部财产不分份额地、平等地享有所有权合伙人在清算前不得请求分割合伙企业的财产（2）合伙企业财产的特点第一节合

5、伙企业法(3)合伙企业财产的管理和使用合伙人财产份额的转让合伙人财产份额的出质合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的份额时，须经其他合伙人一致同意在同等条件下，其他合伙人享有优先受让权合伙人之间转让在合伙企业中的份额时应通知其他合伙人合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人同意，否则行为无效行为人承担对善意第三人的赔偿责任第一节合伙企业法合伙企业中须经全体合伙人同意的事务：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业

6、的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。4.合伙企业事务的执行及利益的分配(1)合伙企业事务的决策方式由全体合伙人决定由全体合伙人一致同意(2)合伙企业事务的执行方式共同执行委托执行分别执行聘任执行第一节合伙企业法合伙人的权利合伙人的义务合伙人对执行合伙事务享有同等的权利执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业不执行合伙事务的合伙人的监督权利合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利合伙事务执行人向不

7、参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动(3)合伙人在执行合伙事务中的权利与义务第一节合伙企业法(4)合伙企业的损益分配合伙损益包括合伙利润、合伙亏损合伙损益分配原则:合伙协议约定不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损合伙协议未约定或约定不明的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。案例甲、乙

8、、丙3个成立一普通合伙企业，推举甲为负责人并管理合伙企业的日常事务。后甲在执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定以合伙企业的房屋为丁公司向银行贷款提供抵押。甲的行为是否符合法律规定？甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损的责任。该约定的效力如何认定？第一节合伙企业法5.合伙企业与第三人的关系(1)合伙企业与善意