四章公司法概述ppt课件.ppt

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1、第四章公司法概述一、公司的概念与分类二、公司法概述三、公司的构成要素四、公司的人格与资本五、公司的组织机构（一）公司的概念大陆法系的公司概念英美法系的公司概念我国的公司概念我国的公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）公司的特征营利性法人性社团性法定性（三）公司的沿革1．公司的萌芽时期2．无限公司的产生、发展及其立法3．两合公司的产生、发展及其立法4．股份有限公司的产生、发展及其立法5．有限责任公司的产生、发展及其立法6．中国公司的产生和发展（四）公司的作用1、获取投资

2、收益2、限制投资风险3、募集经营资金4、实行科学管理（五）公司的分类以股东对公司的责任形式为标准这是以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准按公司信用基础的不同根据公司资本的构成按公司之间的控制或从属关系根据公司之间的特殊联系按公司的国籍（六）公司与其他企业法律形态公司与独资企业公司与合伙企业（一）公司法的性质私法商事主体法（二）公司法的特点主体法和行为法的结合强制性和任意性的结合表现为成文法具有一定的国际性（三）公司法的作用保护公司本身的利益保护股东的合法权益保护债权人的利益维护社会交易安全和经济秩序的稳定三、公司的构成要素资本章程组织机构公司的章程公司章

3、程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程性质的一般认识公司章程的主要法律特征公司章程的制定公司章程的内容公司章程的修改公司章程的效力公司章程性质的一般认识契约说自治法说在我国，学术界和实务界的通说认为公司章程是公司自治性质的根本规则。公司章程是发起设立公司的投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的具有规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自治性。公司章程的主要法律特征（一）法定性制定内容效力修改权限和程序法定公司章程须经登记(二)公开性章程须经登记本身股东有权查

4、阅公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一(三)自治性公司章程的制定有限责任公司章程的制定股份有限公司章程的制定1．发起设立的股份有限公司2．募集设立的股份有限公司公司章程的内容1、绝对必要记载事项2、相对必要记载事项3、任意记载事项4、我国公司章程的记载事项公司章程的修改修改公司章程的权限专属于公司的权力机构修改公司章程须以特别决议为之公司章程的效力公司章程的时间效力公司章程的对人效力四、公司人格（一）公司人格的获得——公司设立（二）公司的权利能力（三）公司的行为能力（四）公司的侵权行为能力（一）公司人格的获得——公司设立公司设立的法律特征公司的设立

5、与成立公司设立的原则公司设立的方式公司设立的效力（二）公司的权利能力公司权利能力的开始与终止公司权利能力范围的限制性质上的限制法律上的限制目的上的限制（三）公司的行为能力公司的法定代表人董事长的代表行为及其构成要件分析公司意思表示的外在推定形式（四）公司的侵权行为能力公司侵权行为的构成要件公司侵权行为的法律责任（五）公司人格否认公司人格否认，在美国被形象地称为“揭开公司面纱”，是指在特定的法律关系中，对滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人受损害的，法院应不考虑公司的独立人格，而责令不当行为人(包括公司股东)向债权人直接承担责任的一种法律制度。可以适用公司人格否认的

6、情况(1)财产混同(2)人格混同(3)虚拟股东(4)以公司名义从事不法行为(5)不正当的控制五、公司的资本制度（一）公司资本概述（二）公司资本原则（三）公司资本形成制度（四）公司的最低资本额（五）公司资本的构成（七）股东出资的法律责任（一）公司资本概述公司资本(capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。特点（二）公司资本原则1、资本确定原则2、资本维持原则3、资本不变原则1、资本确定原则这一原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。公司成立后若发行股份，必须履行增资

7、程序，经股东会决议并修改公司章程。公司法22、23、25、78、79、82、91条2、资本维持原则又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。公司法第12、28、131、149、177条3、资本不变原则这一原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。主要体现在对公司增减资本的严格规定中（三）公司资本形成制度1、法定资本制2、授权资本制3、折中资本制1、法定资本制是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。（