公司债券承销业务尽职调查指引.pdf

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1、公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查,以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件

2、中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。第三条承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要1/21求。除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。第四条承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关

3、人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条尽职调查过程中,对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，履行特别注意义务。对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。对专业意见存有合理怀疑的,应当主动与中介机构进行沟通,要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核，并在主承销商核查意见等发行文件中

4、予以充分揭示。第六条同一承销机构为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，该承销机构可以援引前次对发行人的尽职调查2/21结果，并对发行人本次债券发行中出现变化的内容进行补充调查。第七条尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，明确工作底稿收集整理责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。第八条中国证券业协会依照本指引规定对公司债券承销业务尽职调查工作实施自律管理。第二章尽职调查内容和方法第九条发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:（一）发行人基本情况;（二）财务会计信息;（三）发行人及本期债券的资信情况；（四）募集资金

5、运用;（五）增信机制、偿债计划及其他保障措施;（六）重大利害关系;（七）发行人履行规定的内部决策程序情况;3/21（八）发行文件中与发行条件相关的内容;（九）发行人存在的主要风险;（十）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。第十条承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第十一条承销机构应当调查发行人基本情况,分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响。调查内容包括但不限于:（一）历史沿革及股权结构承销机构应当查阅工商登记文件、获取发行人的营业执照及公司章程，查阅发行人的股权结构图和主要股东名册；调查报告期

6、内公司发生的重大资产重组情况，查阅重组事项涉及的决议文件、审计报告、政府批复文件（如有），相关重大资产重组涉及资产评估事项的,还应当简要查阅资产评估报告。（二）发行人的控股股东及实际控制人4/21承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。发行人的控股股东或实际控制人为自然人的,承销机构应当调查其简要背景、诚信情况、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。发行人的控股股东或实际控制人为法人的,承销机构应当调查该法人的工商信息、诚信情况、主

7、要业务及资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据（注明是否经审计）、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。承销机构应当调查报告期内实际控制人的变化情况。（三）发行人对其他企业的重要权益投资承销机构应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况。对发行人有重要影响的子公司，承销机构应当调查其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况，必要时，调查其近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动的情况及原因；对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业