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1、附件2-1全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——零售公司第一条为了满足差异化信息披露要求，规范零售业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等，制定本指引。第二条申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，且从事零售业务的公司，适用本指引的规定。本指引所称零售公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分

2、类指引》规定的行业分类，属于零售业的申请挂牌公司。零售公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的零售公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用本指引的规定。第三条零售公司（以下简称“公司”）在适用本指引时，还应当遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的-8-相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，经全国股

3、转公司同意可以不予披露，但应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。第四条公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。第五条公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如国际贸易摩擦风险、消费领域政策调整风险、购物方式变化风险、跨区域经营风险、门

4、店选址风险、经营场所租赁期满无法续租风险、新开门店短期无法盈利风险、货源中断风险、存货积压风险、商品质量和安全风险等。第六条公司应披露所属细分行业的国内外发展状况和市场竞争格局，以及公司的市场地位、竞争优劣势、业务前景及发展规划。公司可以披露报告期内宏观经济形势、国家及地方金融税收政策、居民消费价格指数（CPI）、全国或地区社会消费品零-8-售总额、新兴经营模式等对公司业务的具体影响，以及公司已经或计划进行的业务调整（如有）。公司可以披露为打通线上线下、优化消费场景、升级客户体验、提高销售业绩等研发或采用的新

5、技术、新模式、新方法。第七条公司拥有门店的，应按下述要求披露门店情况：（一）公司应披露报告期末门店的总数量、经营业态及各业态的门店数量、地域分布、管理模式（直营、加盟或其他模式）。公司应披露收入前十名直营门店的名称、开业时间、所在地域、经营面积、物业权属（自有物业、租赁物业或其他权属状态）、租赁物业的租赁期限及纠纷情况（如有）。（二）公司应披露报告期内门店变化情况，包括新增门店（如有）的名称、所在地域、取得方式、开业时间、管理模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属（自有物业、租赁物业或其他权属状态）、经营面积

6、等，以及减少门店（如有）的名称、所在地域、减少原因、停业时间、经营面积等。对于下一年度租赁期限届满的门店，应披露续租或退租安排。公司可以披露下一年度开关店计划。（三）公司应按经营业态及所在地区披露直营门店的店效信息，包括平均销售增长率、日均平效（日均销售额/门店经营面积）等。公司可以披露加盟门店的店效信息。第八条公司应披露报告期内主要经营模式及各经营模式的营业收入。采用自营方式经营的，应披露自营商品主要品类-8-及自营销售经营面积；采用联营方式经营的，应披露主要入驻商户品牌、结算方式及销售结算账期；采用场地租

7、赁方式经营的，应披露租赁商户的主要业务、租赁合同签订周期以及物业和商户管理方式。公司在百货商场、购物中心、超市等设置店铺的，应披露与上述主体之间的合作方式、结算方式及周期（如有）、各期租金及管理费情况（如有）。第九条公司采用加盟模式经营的，应披露报告期末加盟商的数量、加盟费收入及其占营业收入的比重、与加盟商的关联关系情况、与加盟商之间的结算方式及周期、向加盟商供货的品类和方式、加盟商退换货政策（如有）及开展加盟业务取得的特许经营备案情况。公司应披露对加盟商的管理方式，包括品牌加盟策略、商品质量控制、对加盟商的

8、培训等，并披露报告期内与加盟商之间的纠纷情况（如有）。第十条公司从事线上销售，且线上销售额占公司总销售额5%以上的，应按下述要求披露线上销售情况：（一）公司通过自建平台销售商品的，应披露报告期内各期交易额（GMV）及计算标准、营业收入、日均访问量、入驻商户数量、注册用户数量及注册用户人均消费金额。-8-公司可以披露报告期内的获客方式及成本、客单价、复购率、日均活跃数量及转化率、订单履约成本、PC端及