西陇化工：监事会议事规则(2011年6月).pdf

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1、附件5：西陇化工股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为保障西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《西陇化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则。第二条监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。第二章监事第四

2、条监事一般应具备下列条件：（一）能够维护所有者的权益；（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第五条监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。第六条监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人

3、不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。第七条监事应与董事、高级管理人员和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席总裁办公会。公司应当为监事与董事、高级管理人员和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。第八条监事行使下列职权：(一)执行监事会决议；(二)向监事会提出提案；(三)出席监事会会议，并行使表决权；(四)列席股东大会，履行监事职责；(五)列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或建议，发表独立意见；(六)享有公司各种决策与经营情况的知情权；(七

4、)监督股东大会决议、董事会决议的执行；(八)监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性；(九)受监事会委托，核查公司业务、财务，查阅相关合同、协议、帐簿、票据、表册、文件和档案，要求董事、高级管理人员及相关人员提供情况报告；(十)监督公司投资、融资、资产收购、资产转让、关联交易、贷款、担保等重大经营活动和重大项目实施；(十一)对董事、高级管理人员履行职责进行捡查、监督、考核，并依据监督记录和考核结果，提出奖惩和任免建议，提交监事会审议；(十二)在正常履行公司职务时，有权要求董事、高级管理人员、各部门、公司下属企业、以及有关人员提供相关资料和必要协助，被要求

5、的部门、企业和人员应当予以配合，并提供必要的保障；(十三)在正当理由和明确目的情况下，建议监事会召开临时会议；(十四)监督公司披露信息的及时、真实、准确、完整；(十五)法律、行政法规、公司章程、监事会授予的其他监督权。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。第九条监事应履行以下义务：(一)遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；(二)出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，并在会议记录和会议决议上签字，有异议的应当要求记载于会议记录中；(三)切实维护公司、股东利益和职工合法权益；(四)不得利用职权和职务上的便利为自己或他人谋取利益；不

6、得以任何形式侵占公司财产、侵犯公司利益；不得利用关联关系损害公司和股东利益；(五)不得收受贿赂；不得谋取其他非法收入；(六)除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；(七)积极参与公司各项活动，参加有关学习、培训，提高素质和工作能力；熟悉有关法律、行政法规，掌握监事应具备的相关知识和技能。第十条监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：（一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；（二）监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的

7、次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。（三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；（四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。第十一条监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：(一)对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；(二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；(三)泄露公司机密的；(四)在履行职责过程中接受不正当利益的；(五)股东大会认定的其他严

8、重失职行为