内部控制下的公司治理及其优化.doc

《内部控制下的公司治理及其优化.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、内部控制下的公司治理及其优化【摘要】本文分析了内部控制与公司治理的关系，内部控制要素中包含着公司治理的特征，内部控制与公司治理两者服务的目标一致，健全的内部控制制度是实施公司治理的重要保证。为了实现企业的最终目标，应把内部控制与公司治理有机地结合起来。基于内部控制视觉，对“所有者一经营者”公司治理模式下的内部控制提出了一些优化措施。【关键词】内部控制公司治理措施一、内部控制与公司治理的概念一、内部控制对于内部控制基本理论，较为权威的观点来自于美国的COSO报告。该报告认为，内部控制是一种过程，它的实施受企业的董事会、管理层和其他人员的

2、影响，内部控制的目的是合理地保证控制目标的实现。COSO报告的核心内容包括八个相互关联的方面：内部或控制环境、目标制定、事件确定、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通以及监控。二、公司治理Cadburyreport指出，公司治理是组织用以管理和控制的一套系统。OECD认为公司治理是强调公司管理者、股东以及其他利益相关者的关系，同时它也提供了如何制定公司目标，以及如何实现目标、监测业绩的途径。二、内部控制与公司治理的关系一、内部控制要素中包含着公司治理的特征COSO报告所界定的风险评估是目标实现的风险评估，这种风险评估渗透在企业经营

3、活动的每一个环节之中，风险评估的目的是保证决策有效。这点与公司治理的目标是一致的。控制环境中包括董事会和审计委员会。公司治理也关注控制环境问题，对控制环境的要求是公司治理的基本要求。监督机制是公司治理机制的主要组成部分，把监督作为内部控制的要素，这使得公司治理与内部控制紧紧连在一起。信息与沟通是公司治理的推动性原因之一，公司治理的初衷就是尽量的去解决由于信息不对称而导致的道德风险等问题，因此良好的信息沟通是公司治理有效的重要保证。由此可见，内部控制要素中包含着公司治理的特征，内部控制与公司治理存在着相辅相成的关系，如果要优化一个企业的

4、内部控制系统，那么必须保证公司治理制度的完善。二、内部控制与公司治理两者服务的目标一致公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、健康发展的经营框架。具体来说，就是不断提高经营管理的效率与效益，努力实现公司价值的最大化，圆满完成公司的经营目标和发展战略。因此内部控制基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业正常运行，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富才能最大化。因此，从这点来看，内部控制和公司治理都统一于企业最终目标的

5、实现。三、健全的内部控制制度是实施公司治理的重要保证内部控制是企业在内部建立并实施的对各项经济活动进行系统监督检查和调整的制约机制。内部控制对公司的经营目标和财务目标的实现提供合理保证，同样为公司治理机制的有效运行提供保障。良好的内部控制有助于完善契约，减轻信息不对称的影响，并对代理人形成一定的控制约束，因此从一定程度上说，内部控制与公司治理的相关内容可以整合一致。好的内部控制制度更需要好的政策者来执行。好的治理结构可以激励管理层同时保护所有者利益。同样，健全的内部控制机制也是正确处理企业的各利益相关者关系、完善公司治理结构、建立现代

6、企业制度的重要保证。三、“所有者一经营者”公司治理模式下的内部控制从代理理论来讲，公司治理的重点在于处理好股东与管理层之间的委托与代理关系。在“所有者一经营者”层次的治理模式下，股东大会起主导作用，大部分的权利由股东大会或股东享有。因此在这一层次治理模式下，作为施控方的股东大会可实施的内部控制措施主要有以下几点一、健全专业委员会的设置在董事会下设置各专职委员会可以提高董事会的决策效率，而且由于成员具有较高专业素质，可以提高决策的正确性。在各专业委员会设置中，应考虑审计委员会的设置。审计委员会应特别关注企业的风险管理、内部控制、财务报告

7、、审计等方面基本职责。具体内容包括：审核财务及其他报表、监督内外部审计活动、审核公司行为规则与上市公司规则以及其他相关法律法规的一致性。成员由至少3人以上组成，并且保证以上成员所有的审计委员会委员必须是非执行董事，这些非执行董事中大多数人应是独立的。加强对代理链条关键环节的监管。二、利用独立董事和监事会加强对经营者的监督所谓独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。从内部控制角度上说，独立董事在董事会中所起到的作用主要表现在：通过对非独立董事的

8、牵制，防止内部人损害中小投资者的利益。而董事会则是专门的监督机构，应该对董事和管理人员的履职状况作出适时地监督和控制。因此，独立董事和监事会在“所有者一经营者”层次内部控制中的作用是不同的。所有者在利用独立董事和监事会加