议案九董事会议事规则讲解.doc

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1、北京天星资本投资管理股份有限公司董事会议事规则议案九：北京天星资本投资管理股份有限公司董事会议事规则2015年5月27日8北京天星资本投资管理股份有限公司董事会议事规则北京天星资本投资管理股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《北京天星资本投资管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。第二条

2、董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（

3、五）公司章程规定的其他情形。第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：8北京天星资本投资管理股份有限公司董事会议事规则（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交

4、董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临

5、时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；8北京天星资本投资管理股份有限公司董事会议事规则（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条会议通知的变更董

6、事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要

7、的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：8

8、北京天星资本投资管理股份有限公司董事会议事规则（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不