外方溢价增资的外汇管理

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1、外方溢价增资的外汇管理案例基本情况：河南省平顶山辖内天瑞集团水泥有限公司成立于2000年9月28日。2008年1月26日，平顶山市商务局批准外资并购天瑞集团水泥有限公司设立外商投资企业，该公司于2007年2月8日在平顶山中心支局办理外汇登记。目前投资总额31963.88万美元，注册资本18405.25万美元，注册资本已全部到位。该企业自成立以来，三次溢价增资，新股东加入必须溢价出资。目前，该企业外方股东有三方，投资情况如下： 单位：美元外国投资者实到注册资本实际支付对价股权占比%溢价金额TITANCEMENTLIMITED715

2、36363.00122476923.0038.8650940560.00INTERNATIONALFINANCE6623738.0011692308.003.595068570.00JPMorganPCAHoidings18459037.0072692308.001054233271.00合计96619138.00206861539.0052.45110242401.00   通过办理这起溢价增资业务，对当前外国投资者溢价增资行为引发的外汇管理问题进行了调查和思考。博主注：通过上表或许可以得出结论：溢价金额及比例是不存在1万美元

3、和1%限制的，毕竟，天瑞水泥就是一个成功的案例。换句话说，所谓的金额和比例的限制仅仅针对新设外商投资公司的情形，而不适用于并购溢价的情况。   一、溢价增资的含义   溢价增资，或者说溢价认购企业增资，是指企业增资过程中，投资者以高于注册资本账面金额的价格获得相应的注册资本。形象的说，即以超过1元的对价购买1元的注册资本。作为企业引进新股东增资过程中的一种常见行为，从理论上分析，溢价增资有一定的合理因素。从经济学角度来看，增资对价的确定来自于投资者对于目标企业未来价值的预期，如果预期目标企业价值未来将会增值，那么投资者就必须为未

4、来的价值增值预先支付价款，从而形成溢价。从会计角度而言，一个存续经营的企业通过经营所创造的盈利，有相当一部分要作为留存收益成为股东共有权益，不但如此，企业经营过程中，在品牌、商誉、营销、技术方面也积累了价值，这部分价值虽未表现为账面的无形资产，但它是创造未来收益的保障。为了与老股东享有同样的权益，新股东理应支付一部分额外对价作为公共积累，视作对原股东潜在资本价值补偿。   二、溢价增资行为产生的原因   （一）境内企业扩大经营规模寻求融资的一种途径。对于一个快速成长的企业来说，其经营活动产生的现金流往往是负数，因此企业迫切需要融

5、资来满足自身发展的需要。而2007年底开始实施的从紧的货币政策，导致国内资金头寸进一步紧缩，企业国内融资困难进一步加剧，纷纷转向境外寻求资金，其途径五花八门。溢价增资作为一种只需牺牲少数股权就能换取大量资金的融资模式被很多企业运用。   （二）国内高额投资回报是境外投资者采用溢价增资方式的经济根源。持续高速增长的中国经济、稳定的投资环境、高额的投资回报以及各项政策优惠，吸引着无论是产业资本还是金融资本，无论是财务投资者还是战略投资者都争先恐后的搭上中国经济的快车。此时，溢价增资则是外国投资者布局国内的利器，他们愿意以支付相对高额

6、对价的方式来抢占市场先机，即用资本买“时间”。   （三）审批方式的便利助推了外国投资者溢价增资的发展。与其他引进外资方式相比，比如，借入外债需要发改委立项，纳入利用外债计划之内；股权并购审查材料较多，并且有审批权限的设置，相比之下，溢价增资虽然实质上属于并购，但在实际审批过程中往往混同于一般新设外商投资企业进行审批，不论是所需材料还是审批环节都较为简单。此外，因为在同等注册资本额度内比平价增资能流入更多外资的特点，溢价增资更容易得到当地政府的支持。   三、溢价增资行为衍生的管理问题   （一）缺乏溢价增资定价管理机制。   

7、1、目前法规规定并购交易价格参考中介机构的评估价格，且仅对折价并购作出了限制。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条规定“禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本”，只对防止资产流失和转移的折价并购作出了限制性规定，但未对有可能导致跨境异常资金流入的溢价并购作出限制。在实际操作中，由于没有对溢价幅度的限制性规定，使外资溢价并购存有很大的操作空间，导致对跨境资金流入的管理出现漏洞。   2、中介机构的评估价格缺乏客观的衡量标准，存有较大的操纵空间。正常情况下，根据自由自愿原则，中外方股东协商确定溢价

8、增资水平后，即可纳入企业合同、章程进行操作。是以原企业所有者权益或净资产价值、股份认购时的股票市场价格、对未来的市场预期收益及所拥有的品牌和信用等商誉价值为溢价计算标准。目前并购价格主要参考中介机构的评估价格，由于缺乏可操作性的统一标准，部分中介机构评估价格的公