医疗机构法律尽调实务要点.doc

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1、医疗机构法律尽调实务要点法律尽职调查（以下简称为“法律尽调”）为律师的常见业务之一，但对于医疗机构的法律尽调（主要为与拟收购医疗机构相关的法律尽调）存在其特殊性。本文拟对医疗机构的法律尽调实务要点问题进行总结，以供大家参考。一、医疗机构法律尽调的主要流程医疗机构法律尽调的主要流程与其他法律尽调通常并无根本性差异，主要包括发送法律尽调清单、现场尽调前协调沟通、现场尽调、出具法律尽调报告等。然而鉴于医疗机构的属性和监管较为特殊，法律尽调的细节仍需我们予以重点关注。就收购方对医疗机构的收购相关的法律尽调，主要流程如下：1.发送法律尽调清单首先，需根据收购方提供的拟尽调医疗机构的背景情况，准备法

2、律尽调清单。一般来说，法律尽调主要关注的内容包括医疗机构的设立及历史沿革、举办者/股东、执业资质、主要资产、重大合同、债权债务担保、人员、争议及纠纷等情况。在此基础上，收购方也可根据医疗机构的特点和收购项目的需要在法律尽调清单中增加有针对性的问题，如医疗机构是否存在财政支持及税务减免情况、医疗机构与其药品/设备供应問是否存在关联关系等。1.现场尽调前协调沟通在发岀法律尽调清单后，需要及时与医疗机构的相关负责人就发出的清单以及即将进行的现场尽调进行必要而充分的沟通，以确保对方能够正确理解清单内容并相应地准备支持文件，同时提前与政府部门沟通现场调档及访谈事宜。此外,通过前述沟通也可进一步了解

3、医疗机构的具体情况，便于梳理现场尽调时需要格外关注的问题。—般来说，通过在现场尽调前的沟通以及医疗机构提供的基本证照，有经验的律师可以初步判断医疗机构的基本情况,从而对现场尽调可能面临的难点及重点做到心中有数。例如,假设通过前述信息判断医疗机构组织形式为民办非企业单位，则需要向政府部门咨询确定举办者转让是否存在障碍及具体流程等问题，并做好在政府部门进行档案查询可能会遇到障碍及如何应对的准备。除上述与医疗机构的沟通外，还应注意与收购方的沟通，以了解收购方对项目的态度及主要诉求和关注点，以把握可能的收购谈判和交易文件起草中的要点及需要注意的问题。1.现场尽调待医疗机构准备完毕清单要求的支持文

4、件，并协调各方时间后，即可开展现场尽调工作。根据医疗机构类型、规模的不同，现场尽调的工作可能繁简不一，通常主要包括以下部分：(1)医疗机构实地考察通过实地考察医疗机构的执业场所，直观地了解医疗机构的规模、开设的科室、床位数量、运营状况、主要资产等，并现场核查医疗机构悬挂的相关执业许可、医保及新农合资质、相关规章制度等。(2)负责人访谈与医疗机构的负责人访谈，主要关注点为医疗机构自设立以来的历史沿革、治理结构、代持关系、医疗纠纷等较难从支持文件中直接查证的内容。同时，要特别注意访谈中获得的重要信息与医疗机构提供的支持文件的对应和核实，以做好问题发现、问题解释和问题解决。(1)政府部门走访对

5、政府部门的走访，主要目的为调取医疗机构历史沿革的档案、咨询当地收购医疗机构的具体流程以及侧面了解医疗机构历史上是否有医疗纠纷和行政处罚情况。需要注意的是，由于对医疗机构的现场尽调中部门走访可能涉及到卫生、医保、民政、工商等部门，而除工商外的其他部门通常不提供成熟的公开查档服务，因此建议在现场尽调前即确认当地相关部门是否可进行查档、查档的具体途经及可获取的资料类型和数量，同时确定具体的政府部门访谈对象或窗口咨询流程，并据此安排现场尽调时间。(2)材料核对材料核对环节重点核查医疗机构的相关执业许可是否在有效期内、是否经过必要的年检，医护人员的执业许可是否有效、是否注册在医疗机构名下，取得的文

6、件复印件是否与正本一致等事项，从而为出具法律尽调报告奠定支持文件基础。材料核对需根据项目的进展情况、时间要求、法律尽调条件等因素确定具体的范围和方法。同时，就医疗机构的主要资产情况，通常会要求医疗机构出具资产清单。在现场尽调中，应同时核查前述清单内容是否属实，方法包括核对相关资产的买卖合同、实地查看医疗机构是否实际持有相关资产等。如收购方同时委托会计师进行财务尽调，会计师通常会进行资产盘点，此时还应注意与会计师配合进行交叉核实。1.出具法律尽调报告根据医疗机构提供的支持文件及现场尽调的情况，同时结合收购方的诉求，最终出具法律尽调报告，并解答收购方对于法律尽调报告内容及相关法律问题的疑问。

7、二、医疗机构法律尽调的常见问题执业相关许可文件失效或未及时年检。医疗机构在执业中需要获得各类许可，例如医疗机构执业许可、放射诊疗许可等，前述执业许可对于医疗机构能否合法运营意义重大。然而在实践中，由于合规意识不强，部分医疗机构可能出现部分许可文件已失效或未及时年检的情况，根据具体情节的不同，可能会被罚款甚至被吊销相关资质。经营场所缺乏长期稳定性。医疗机构能否长期、稳定地在现有经营场所持续经营对于医疗机构的稳定发展同样非常关键，以自有