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1、凌云工业股份有限公司（河北省涿州市松林店镇）LINGYUNINDUSTRIALCORPORATIONLIMITED首次公开发行股票招股说明书(申报稿)主承销商：华安证券有限责任公司（安徽省合肥市阜南路166号润安大厦）发行股票类型：人民币普通股发行数量：68,000,000股单位：人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.003.480.1693.311合计68,000,000236,640,00011,487,440225,152,560.00发行方式：向二级市场投资者定价配售发行日期：2003年月日拟上市地：上海证券交易所主
2、承销商：华安证券有限责任公司本招股说明书签署日期：2003年7月8日声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
3、人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别风险提示本公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、本公司对下属9家子公司均拥有实质控制权，这9家子公司（其中有6家为中外合资企业、1家为中外合作企业），分别位于河北涿州、上海、长春、深圳、重庆、哈尔滨、北京、四川都江堰等地。由于各子公司相对分散，对信息沟通、业务相互协调提出较高的要求，如出现信息传递不畅等情况，将可能影响生产经营,一定程度上降低运营效率和管理效率，导致
4、管理风险。2、截至2003年5月31日，本公司合并报表应收帐款和其他应收款帐面净值分别为218,678,545.07元，11,793,246.75元。本公司截至2003年5月31日一年以内应收帐款金额占应收帐款总额的83.10%。虽然本公司的客户主要为各地煤气公司和大中型汽车厂家，客户信誉良好，但仍存在发生坏帐或资金回笼不及时的风险。3、截至2003年5月31日，本公司母公司报表长期股权投资为15,923万元，子公司有9家。被投资企业有其独立的领导层进行经营管理，特别是其中的7家是中外合资（作）公司，财务管理体系具有较大的独立性。由于
5、子公司经营管理水平、市场环境、产品供求等方面存在可变性，对外投资收益存在不确定的风险。本公司对子公司财务检查监督如若不能及时有效到位，财务内部控制制度不能严格执行，可能导致对外投资的财务失控风险。4、随着作为外商投资先进技术企业享受三年减半税收优惠政策到期，本公司和本公司子公司上海亚大、长春亚大所得税实际税率将不同程度的提高，存在因税收优惠政策到期后发行人净利润减少的风险。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。第一节释义9第二节概览12一、发行人简介12二、发行人控股股东简介13
6、三、主要财务数据13四、本次发行概况15五、募股资金用途15第三节本次发行概况16一、本次发行基本情况16二、本次发行有关当事人及机构17三、发行、上市有关重要日期19第四节风险因素20一、管理风险20二、业务经营风险21三、市场风险23四、行业风险25五、财务风险25六、技术风险27七、募股资金投向风险28八、加入WTO的风险29九、政策性风险31十、其他风险33第五节发行人基本情况34一、基本情况34二、历史沿革34三、股权置换行为对公司的影响36四、公司股东出资验资以及审计、评估情况41五、商标、土地使用权、专利及非专利技术43
7、六、员工及社会保障情况46七、公司独立运营情况47八、本公司股东情况及其控股公司、参股公司情况50九、发行人股本结构54十、本公司实际控制人承诺55十一、发行人组织结构55十二、公司下属控股、参股公司情况57十三、公司机构设置情况60第六节 发行人控股股东债权转股权情况及发行人控股股东股权变化情况65一、凌云集团改制重组、股权结构变化情况65二、债权转股权协议、方案及补充协议的主要条款66三、债转股对凌云集团财务状况的影响67四、债权转股权对发行人股权结构不产生影响67五、本次发行主承销商、发行人律师关于凌云集团债权转股权方案的实施对
8、发行人本次公开发行上市的影响的意见67第七节业务与技术69一、发行人所处行业国内外基本情况69二、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素71三、本公司面临的主要竞争状况74四、业务范围及主营业务75五、发行人的主要固定资
