复星医药董事会秘书工作制度.pdf

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1、上海复星医药（（（集团（集团）））股份有限公司）股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则总则第一条为提高上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程

2、》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。第四条公司设立董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会秘书办公室的负责人。第二章董事会秘书任职资格和任免董事会秘书任职资格和任免第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得

3、上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。1第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任本公司或者其他上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料

4、：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；（二）候选人的个人学历和学历证明复印件；（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。上海证券交易所在收到公司报送的上述材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。第九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每

5、届任期三年，可以连续聘任。第十条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等；2（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事

6、实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本制度第六条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完

7、成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章履职履职第十五条公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；3（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各