外资股权转让协议.doc

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1、**********有限公司股权转让协议甲方:**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生国籍：俄罗斯乙方:**********国籍：中国由于**********有限公司（以下简称为“目标公司”）股东俄罗斯**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生经营策略变化，经与中国**********女士协商，**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生自愿将其在目标公司所持有的全部股权全部转让给**********女士,达成股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：第一条、股权转让标的及价款。甲方同意将其在目标公司所持有的全部股权以人民币82.6万元的价格转让给乙方*******

2、***女士。第二条、股权转让价款的支付：1、甲乙双方签订本协议作为转让款保管协议的基础合同后，共同与中国银行乳山市支行签订《账户收支银企通产品协议》（以下简称为“转让款保管协议”），乙方将82.6万元人民币转让款打入《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户，并将汇款凭证的复印件提交给甲方。2、转让款在下列条件下从中国银行的监控账户支付：（1）、双方签订股权转让的相关文件（仅限于本协议第三条第3款及向审批、登记机关办理股权转让的相关文件）。4（2）、本协议所规定的股权转让获乳山市商务局的批准。（3）、本协议所规定的股权转让在乳山市工商局办理了变更登记并获得了新的内资营业执照。3、甲乙双

3、方应在上述第2项条件满足后，乙方立即向外汇管理部门申请办理付汇支付外方股权转让价款的手续，并在获得外汇管理部门的批准后，立即通过中国银行乳山市支行将82.6万元人民币的转让款全额汇给甲方，甲方同时提供等额的票据给乙方。第三条、股东权利、义务的转移：1、自本协议签订之日起，乙方继承甲方在目标公司中的一切权利和义务，甲方必须保证账目真实可靠，如果发生账外的债权、债务与乙方无关，由甲方负责。甲方退出目标公司的经营管理。2、自协议签订之日起，目标公司新形成的债务均由乙方承担，乙方应使甲方免于遭受与之相关的任何诉讼或索赔请求并赔偿甲方的相应损失。本协议签订之前，甲方留有和形成的债务均由甲方承

4、担，甲方应使乙方免于遭受与之相关的诉讼或索赔请求并赔偿乙方的相应损失。3、在签订本协议及乙方将82.6万元股权转让款汇入中国银行乳山市支行《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户后十日内，甲方将外商投资企业批准证书、土地证、房产证、营业执照、机构代码证、税务登记证、银行开户资料、解除劳动关系的有关材料、劳动保险资料、公章、财务章、合同章、真实有效的财务帐目等有关资料，移交给乙方，资产以交接时为依据，移交给乙方。4、于本协议签订后十日内，甲方按交接时4的财产状况向乙方移交目标公司的财产，同时目标公司交由乙方管理。5、于本协议签订后双方办理交接手续前，甲方撤销对原公司董事会成员的委派，由

5、乙方重新委派执行董事。第四条、交割：1、甲乙双方同意，乙方提供本协议第二条第3项所规定的汇款凭证之日为本股权转让交易的交割日。2、双方同意，若在新的内资营业执照颁发后10个工作日，如因乙方原因未能履行第二条第3项中规定的其义务，则甲方有权向乳山市商务局和乳山市工商局申请将本次股权转让交易恢复到转让之前的状态。第五条、交割前履行事项：1、本协议签订后，乙方应负责重新制定目标公司的章程，并负责在最短的期限内获得乳山市商务局对本协议的批准，并在最短期限内获得乳山市工商局对新章程的批准文件并向乳山市工商局办理相关的变更登记手续。在上述工程中如有需要，甲方应提供必要的协助。2、本协议签订后，

6、乙方应立即协助甲方向乳山市税务当局办妥有办涉税事宜。第六条、税费在股权转让过程中如产生税费，由双方按照法律规定各自承担。第七条、协议的解除41、若本协议签订后，如任何一方未能履行本协议约定的义务，对方有权解除本协议，违约方应向对方支付股权转让价款30%的违约金。2、协议签订后，甲方要留有有权人员负责解决双方交接过户、资金汇出的协助和办理。第八条、适用法律及争议的解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中国法律。本协议在执行过程中及与其有关的一切争议，甲乙双方首先通过协商解决，若协商未果，则提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。第九条、协议的生效。本协议自双方签字

7、盖章之日起成立，双方应自本协议成立之日起履行本协议项下的义务，如未能按照本协议履行相应的义务，双方应根据本协议规定向对方承担违约责任，本协议需经乳山市商务局批准后生效。本协议一式八份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,交有关部门五份（商务局、工商局、地税局、国税局、外汇管理局）。甲方:**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生乙方:2012年2月9日4