2012年 注会CPA 课件 讲义 注册会计师考试 下载 经济法.pdf

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1、2012年注册会计师考试复习经济法企业组织法基础知识一、企业组织的类型有限责任公司公司股份有限公司法人型企业中外合资经营企业中外合作经营企业（一部分）外资企业（绝大部分）企业个人独资企业非法人型企业合伙企业中外合作经营企业（一部分）外资企业（小部分）图2—1二、企业组织法的10组基本概念1．无限责任VS无限连带责任VS有限责任（1）无限责任是一种补充责任，个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，意思是先企业，后个人；即个人独资企业的债务，首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人要承担补充清偿责任。（2）连带责任是一种非常严格的法律责任，连带债务人在责任承担上不

2、存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务（即债权人爱找谁要找谁要，爱要多少要多少）。（3）无限连带责任，是两种责任（无限责任＋连带责任）的组合。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，这一责任是分为两部分看待：①无限责任，体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任，这一先企业后合伙人的责任承担方式，体现的正是无限连带责任中的无限责任。②连带责任，体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，对企业财产不足清偿部分的债务，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分债务。【

3、案例】甲、乙、丙、丁四个自然人成立了一个普通合伙企业A企业，A企业成立后，由于经营不善，欠B公司100万元的债务到期无法偿付，经查A企业的财产仅剩60万元。在本案中，（1）欠付B公司的100万元应当先以A企业的财产60万元清偿；（2）A企业财产不足清偿的40万元债务，B公司有权不按先后顺序、不论各自的财产份额多少，要求甲、乙、丙、丁中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务：①可以要求甲（或乙、丙、丁）一人清偿全部的40万元债务，②可以要求甲乙（或甲丙、或甲丁、或乙丙、或乙丁）二人清偿全部的40万元债务，③可以要求甲清偿1万元、乙清偿10万元、丙清偿5万元、丁清偿2万元、其余部分放弃不要，„„

4、总之，在这40万元债务上，债权人完全可以爱找谁要找谁要，爱要多少要多少。（3）假定甲向债权人清偿了这40万元债务，甲可以按照合伙企1业损益分配规则中确定的比例向乙、丙、丁进行追偿，这是普通合伙人内部的按份责任。（4）有限责任，主要体现在：①公司的股东对公司债务承担有限责任；②有限合伙人对有限合伙企业的债务承担有限责任；③特殊普通合伙企业中，因一个或数个合伙人故意或重大过失引起的债务，由该一个或数个合伙人承担无限连带责任，其他合伙人对该债务仅承担有限责任。有限责任是企业风险与投资人风险的隔离墙，在有限责任制度下，当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人仅以其投入

5、企业的财产为限承担责任即可。【思考题】甲、乙、丙、丁各出资10万元成立A有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙协议约定合伙企业盈利，由全体合伙人平均分享；合伙企业亏损，由甲、乙二人平均分担，丙、丁不承担合伙企业亏损。1月份合伙企业向B银行借款100万元；2月份，丁退伙，退伙时从合伙企业分回财产15万元；3月份，对B银行的借款到期，A有限合伙企业财产仅剩60万元，无力清偿其余40万元（不考虑利息）。（1）A有限合伙企业协议有关由甲、乙二人平均分担亏损，丙、丁不承担合伙企业亏损的约定是否符合规定？（2）B银行是否有权要求有限合伙人丙对A有限合伙企业财产不足清偿的40万元承担责

6、任？（3）B银行是否有权要求退伙的有限合伙人丁对A有限合伙企业财产不足清偿的40万元承担责任？2012年注册会计师考试网校课件已经更新，包括中华和东奥两网校各个班次的课件，双网校实验班课件每科仅需25元，需要的请联系qq11547981542．法人VS法定代表人日常生活中，人们喜欢简称“法定代表人”为“法人”，但是，在法律上法人和法定代表人是两个完全不同的概念，希望考生在学习公司法时要注意区分。“法人”（全称“企业法人”）一词在注会《经济法》中指的是法人型企业，如公司、中外合资经营企业，这类企业的特点在于投资人对企业的债务承担有限责任。法定代表人是指法人型企业中代表法人实施民事法律行为的自然

7、人。【案例】王某是甲有限责任公司（简称甲公司）的董事长兼总经理，甲公司是一个法人型企业或称企业法人，王某则是甲公司的法定代表人。【应用】“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”：（1）王某投资设立甲一人有限责任公司，则甲一人有限责任公司为一个自然人独资的一人有限责任公司；（2）A公司投资设立乙一人有限责任公司，则乙一人有限责任公司为一个法人（A公司）独资的一人有限