尽职调查工作底稿2-公司治理调查.pdf

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1、尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1指引第14条公司名调查日****年**月**日至*****股份有限公司称期****年**月**日调查地调查人点员调查事公司组织结构、股东大调查内项的时****年**月**日至会、董事会、监事会的容间或期****年**月**日建立健全及运行情况间1、查阅公司组织结构文件2、查阅公司章程调查方3、查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下法简称“三会”）议事规则4、查阅公司投资者关系管理相关制度5、访谈相关人员1、通过查阅公司组织结构文

2、件，访谈公司董事长，了解公司组织架构的建立情况和运行情况。a)；b)；……2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。a)；b)；调查过……程3、通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况，及人员的职责履行情况。a)；b)；c)；……4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠纷解决机制的建立情况。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项2-1-1：访谈记录2-1-2：公司章程2-1-3：组织结构图2

3、-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况和人员履职情况附件2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则2-1-7：投资者关系管理制度2-1-8：纠纷解决机制附件2-1-1：关于公司治理机制的建立访谈记录访谈地点：*****访谈日期：访谈主题：公司治理机制的建立情况访谈对象：访谈人员：*****1、简单介绍一下公司组织结构？2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成和职责，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况？3

4、、最新公司章程何时生效？是否合法、合规？4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投资者关系管理相关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？附件2-1-2：公司章程索引号制度名称生效日期2-1-2-1公司章程附件2-1-3：组织结构图索引号资料名称引见索引号2-1-3公司组织结构文件引1-3-22附件2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）构成情况及人员简历公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历1、股东大会及人员情况2、董事会及人员情况3、监事会及人员情况附

5、件2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件附件2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则附件2-1-7：投资者关系管理制度*****股份有限公司章程（节选）附件2-1-8：纠纷解决机制*****股份有限公司章程（节选）尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号：2-2指引第15条公司名调查日****年**月**日至*****股份有限公司称期****年**月**日调查地调查人点员调查事调查内公司董事会对公司治理项的时****年**月**日至容机制的讨

6、论评估间或期****年**月**日间1、查阅公司三会相关的制度和执行记录调查方2、取得公司董事会就公司治理机制执行情况的说法明和评价1、通过查阅公司三会议事规则及会议记录文件，了解公司治理机制的建立和执行情况。a)；……2、了解董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护调查过以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表程决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。a)；b)；c)。……调查结论其他应说明的事项附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的说明与评价2-2

7、-2：三会会议决议、会议记录等2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录2-2-2-2：董事会决议及会议记录2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的评估*****股份有限公司董事会对公司治理机制执行情况的说明和评价附件2-2-2：三会会议决议及会议记录附件2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录附件2-2-2-2：董事会决议及会议记录附件2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-3、公司治理机制的执

8、行情况编号：2-3指引第16条公司名调查日****年**月**日至*****股份有限公司称期****年**月**日调查地调查人点员调查事公司组织结构、股东大调查内项的时****年**月**日至会、董事会、监事会的容间或期****年**月**日执行情况间1、访谈相关人员2、查阅三会议事规则调查方3、查阅三会会议记录、决议等法4、结合尽职调查过程中