公司治理期末复习题.doc

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1、......公司治理第一章1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。3.*对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。法国规定，股东人数为两人以上50人以下，也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。第二章1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权

2、⑷所有权具有弹力性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。4.公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托－代理问题⑵信息不对称问题.....c......⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利

3、与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。9.良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别项目公司治理公司管理公司层面所有权经营权目的实现利益主体间的制衡实现公司的经营目标职能决策、监督、说明责任计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构管理结构实施基础契约关系下的制度层级关系下的制度关注点公司的战略方向公司

4、的执行效率第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权.....c......⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。4.投资者向股份的投资即为股份。股份是股份资本构成的基本单位和最小单位；股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位，股份通过股票表现其价

5、值，并且可转让。5.股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利。6.股权结构模式控制权弱强所有权分散组合A:分散的所有权和弱控制权组合B:分散的所有权和强控制权集中组合C:集中的所有权和弱控制权组合D:集中的所有权和强控制权7.*根据《公司法》，股东大会行使下列职权⑴决定公司的经营方针和投资计划⑵选举和更换董事，决定有关董事的报酬⑶.....c......选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告⑷审议批准监事会的报告，审议批

6、准公司的年度财务预算方案、决算方案⑸审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑹对公司增加或者减少注册资本做出决议⑺对公司发行债券做出决议⑻对股东向股东以外的人转让出资作出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)⑼对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议⑽修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会决定的事项8.股东大会的表决机制如何设计？⑴举手表决制度⑵投票表决制度第四章1.董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.董事的任职资格包括限制条件和胜任条件。胜任条件:⑴正直和责任心⑵见多识广的判断⑶熟悉财务知识⑷自信、善于

7、协作和尊重他人⑸资历和历史业绩。3.董事的权利⑴出席董事会会议⑵行使表决权⑶董事会临时会议召开的提议权⑷报酬请求权⑸签字权.....c......⑹代表公司对监事提起诉讼权4.董事的义务⑴勤勉义务⑵诚信义务5.董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。6.董事会的规模我国《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3～13人，股份的董事会成员为5～19人。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，其基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。7.董事会的构成⑴董事会的董事构成①执行董事②非执行董事③*独立董事是指不在

8、公司担任除董事外的其他职务，并与其所属上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独