证劵公司对公司治理的影响.doc

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1、关键词: 公司治理结构/信息披露/内部交易内容提要: 证券市场对公司治理结构提出了三个要求:信息披露、公平公正对待股东和防止内部交易、有效实施法律制度；对公司治理结构的设立标准和执行标准有很大作用:通过信息披露影响投资决策、提高运营透明度、防止内部交易、建立高标准的治理结构、强化法律执行力度、促进诚实经营。完善我国证券市场,促进公司治理的四个对策。在现代企业中,大多数大公司,其所有权与经营权已经分离,这就带来了一些问题。其中最主要的就是公司治理结构。公司的所有者不可能对经理做出经营决策时的客观条件拥有完全信息,而是根据决策结

2、果判定经理的经营绩效。因而事实上的信息不完全要求所有者对经理下放决策权。而经理可以主观上加重信息不对称,增加自身的决策权限。如果公司经理的利益与所有者的利益发生冲突,如果分散的所有权无法促成对经理的监督机制,那么这些大公司应该如何运作呢？ 在转轨经济国家,证券市场通常发挥着筹集资金、优化资源配置和促进国有企业转换经营机制、改善公司治理结构三大功能。我国证券市场经过十年的快速发展,已经具备了相当的规模,其筹资功能得到充分的发挥,其优化资源配置的功能也开始显现。据统计,2000年底我国股票市场总市值为48090.94亿元,占当年

3、国内生产总值的53.8%,全国国内股票市场筹资总额为2103.02元,约占当年企业融资总额的20%。巨额资金的投入,改善了我国上市公司的资本结构,促进了企业效益的提高,并通过资本市场的再融资功能进一步优化了经济资源的配置。但是,证券市场在改善公司治理结构方面的作用尚未得到完全的体现。因而,必须对证券市场促进企业转化机制,改善治理结构做出正确的认识。首先,证券市场的法规体系对上市公司的内部治理结构提出了具体的要求,但是只有当这些要求得到了有效的执行时,才会对公司治理有所帮助。其次,证券市场的法律法规和规章制度在公司治理结构的设

4、立和执行标准中起着重要作用。 一、证券市场对公司治理结构的要求 （一）信息披露要求——增加信息流 当代的证券法律制度要求公开证券的发行机构向公众提供充分、及时、准确的财务状况及相关信息。如果经理和董事们不能提供要求披露的信息或者发布误导性的声明,他们可能会受到股东的制约,或者受到管理机构、法院或是交易所的处罚。从长远来看,一家公司如果能对公众提供良好的信息,可以使股东或债券持有者更好地了解公司的现状及其前景,从而对公司更有信心。因此,公司的证券价格会攀升,而利率则会下降。 信息披露对于解决所有权和控制权的分离具有一定作用“,

5、控制层”,主要是管理层,也包含主要股东的控制集团,往往被要求为代表所有者——全体股东的利益做出更多的贡献。证券市场的信息提供方,包括评定机构和财经新闻部,通过对股东、债权人和其他利益相关团体披露信息,迫使经营者诚实经营。但是只有在公司经营者相信市场进入者会阅读并分析所披露的信息时,增加的信息流才会对经营行为产生预期的影响。 （二）独立存在要求——公平公正地对待股东和内部交易 证券法和其他法规体系的相关部分会对上市公司内部治理结构提出独立存在的要求。因而会代表公司所有者和股东的利益,对公司的经营和管理产生激励作用。这些基本的要

6、求促进了公平和公正地对待股东,反过来又增强了公众对公司的信任,提高了股票在二级市场上的流动性和投资率。应当控制上市公司的投票权与经济利益相偏离的程度,这种控制可以通过保证持股阶层具有不成比例的投票权来实现。一定级别的决策,例如合并或出售重要资产,必须直接通过股东投票决定。同时也可以用一些法律要求来确保在一定程度上少数股东在董事会的代表权,如累计投票权。 作为在交易所上市的条件,证券发行者必须遵守交易所内其它法律和管理规则。证券的管理机构对防止“内部交易”负有重要责任。内部交易指通过公司经理、董事或其他人获得公众不能得到的上市

7、公司内部信息而进行证券交易。这种交易是非法的,因为它是通过特殊渠道获取信息来获利,而这种获利又是建立在其他股东利益受损的基础之上的[i]。 （三）法律实施强度——政治手段 法律法规体系能否有效促进公司治理结构改善,在很大程度上取决于股东和有关当局执行法律、法规的能力。一个有效的执行机制需要配合以一定程度的政治手段,受害方必须不用花太多的时间和财力就能通过法院或仲裁机构从违规者那里获得赔偿。证券管理机构和交易所必须有能力发现严重的违规行为并对有关负责人依法提出起诉。 二、证券市场对于公司治理结构的设立标准和执行标准的作用 证券

8、市场的法律法规和规章制度在公司治理结构的设立和执行标准中起着重要作用。管理证券发行和交易的基本法规体系包括:由国会（在中国是全国人大）颁布的证券法；由监督机构颁布的规章；由行业自治机构例如证券交易所制定的其它规则；公司法及其他法规的某些方面。 第一、现代证券法要求公开发行证券的机构对财务状