高级财务会计第一章课件.ppt

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1、第一章企业合并购买法股权结合法学习目标1.了解企业合并的含义、实质和代价。2.掌握企业合并的各种方式。3.掌握各种合并方式下的会计问题。4.掌握企业合并时购买法的应用。5.掌握企业合并时权益结合法的应用。6.掌握购买法与权益结合法对企业的经济影响。背景资料近年来，我国企业采用合并的方式来实现自身战略目标的行为越来越多、越来越复杂。如：联想收购IBM的PC机业务、清华同方与鲁颖电子的合并、TCL并购汤姆逊、吉利收购沃尔沃等等已成为典型的国际并购案例。随着合并方式的创新和复杂化，尤其是合并会计方法选择的

2、混乱使证券市场的信息失真，给投资者决策带来困难。全球并购浪潮的中国元素中国企业的触角不仅已伸往美国、英国等发达国家，也伸向了南非、巴基斯坦这样的发展中国家；行业遍布了金融、电信、航空、电力和有色金属等多个行业。第一节企业合并概述合并定义：IASB：将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。CAS：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在理解定义时应注意：单独的主体：既是法人主体又是独立的报告主体。合并形成一个报告主体：经济意义上是一个整体，法律意义上可能是一个法人主体也可能是多个法人主体。

3、合并的性质：合并的“交易”性决定公允价值的使用，合并的“事项”性只适用于账面价值。一、企业合并的动因企业扩张的需要缓解资金压力降低经营风险取得无形资产获得税收上的优惠二、企业合并的形式－按合并的法律形式1.吸收合并：A＋B＝A（单一经济主体和法律主体）例如，甲、乙两公司合并，乙公司被甲公司所吸收，并丧失法人资格，成为甲公司的分厂或分部。其具体办法，可以由甲公司以现款购买，发给股票或签发出资证明书等形式换取不复存在的乙公司的各种资产，并承担后者的全部债务。乙公司甲公司吸收合并涉及的会计问题：二、企业合并的形式2

4、.新设合并：A＋B＝C（单一经济主体和法律主体）例如，甲公司与乙公司合并成丙公司。参与合并的甲、乙两公司的法人地位均告消失，成为新成立的丙公司的分厂或分部。新组建的丙公司接受甲、乙两公司的资产和负债，并向其所有者签发出资证明书（或股票）。甲公司乙公司＋新设合并涉及的会计问题：3.控股合并：A＋B＝A＋B（单一经济主体和多个法律主体）例如，当甲公司购入乙公司50%以上股份时，可完全控制乙公司的生产经营管理大权，甲公司成为控股公司，也称母公司，乙公司成为甲公司的附属公司，也称子公司。这时，甲公司要编制合并财务报表

5、，从会计上说，即甲＋乙＝甲、乙的合并财务报表。二、企业合并的形式甲公司乙公司集团公司企业合并形式比较：合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资1、购买二、合并形式－－按合并的性质1、购买确定购买方取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方。取得决定财务和经济政策的权力；取得任命或解除董事会多数成员的权力；取得董事会会议的多数表决权。2、股权联合指各参与方联合

6、控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。（共同控制）关键：企业全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并；每一合并企业的公允价值基本上是相同的；各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并前相同的表决权。进一步比较：横向合并指生产、产品、劳务相同或相近的企业间合并。纵向合并指生产、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。混合合并二、合并形式－－按合并所涉及的行业换股合并公司的行业分布和合并类型二、合并形式－－按最终控制方是否变化进行分类1、概念的比

7、较：同一控制下的合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。非同一控制的合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同多方最终控制。控制的标志：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。如何判断：直接或间接拥有半数以上的表决权，或者虽表决权不足半数但通过其他方式达到控制。其他方式的具体体现：与被投资单位其他投资者协商拥有半数以上表决权。有权决定公司财务和经营决策。有权任免被投资单位董事会或类似机构的多数成员。在被投资单位的

8、董事会或类似机构拥有多数表决权。例AB甲乙丙丑丁寅60％60％70％80％90％10％2、合并的实质比较同一控制下合并：合并前后最终控制方没有发生变化，合并行为不完全是自愿的，只能看作一项“事项”，对合并资产、负债进行重新组合的经济事项。非同一控制下合并：非关联企业的合并，以市价为基础，合并是一项“交易”，以公允价值为基础。3、参与合并方称谓的比较同一控制下：合并方、被合并方非同一控制下：购买方、被