中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用.doc

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1、中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用本备忘录由原“超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金”更名为“募集资金使用”。2013年2月5日修订深交所中小板公司管理部为进一步规范上市公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引第2号》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本备忘录。一、闲置募集资金的使用（一）上市公司使用暂时闲置的募

2、集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。（二）上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶

3、化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。（三）上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：1．不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；2．已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；3．单次补充流动资金时间不得超过十二个月；43．过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。二、实际募

4、集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理（一）上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适用本条规定。（二）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：1．补充募投项目资金缺口；2．用于在建项目及新项目；3．归还银行借款；4．暂时补充流动资金；5．进行现金管理；6．永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。（三）上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目

5、的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。上市公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照本所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。（四）上市公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本备忘录第一条的规定。（五）上市公司使用超募资金偿还银行借款或永

6、久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2．3公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；3．应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。三、募集资金变更为永久补充流动资金（一）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变

7、更为永久补充流动资金的，适用本条规定。（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：1．募集资金到帐超过一年；2．不影响其他募集资金项目的实施；3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。3