股权转让协议(律师审核版).doc

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1、XXXXXXXX有限公司股权转让协议由乙和甲、丙、丁、戊于二O一X年X月XX日在广州签订XXXXXXXX有限公司股权转让协议本协议由以下各方于二O一x年x月x日在广州签订：转让方：乙：刘一、身份证号：籍贯：上海XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司23%的股权。受让方：甲：赵二、身份证号：籍贯：广东深圳XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司36%的股权。丙：张三、身份证号：籍

2、贯：湖南长沙XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司21%的股权。丁：李四、身份证号：籍贯：广东汕头XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司10%的股权。戊：王五、身份证号：籍贯：广东广州XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司10%的股权。在本协议中，乙方合称为“转让方”，甲方、丙方、丁方、戊方合称为“受让方”，转让方

3、、受让方又可统称为“各方”，分别简称为“一方”。前言鉴于，上述乙方（转让方）于201X年X月XX日在广州市注册成立了XXXXXXXX有限公司，营业执照注册号：MA88TBK888，注册资本500万元人民币，该公司自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有XXXXXXXX有限公司的全部股权对外转让；鉴于，上述转让方均表示使用对该转让股权的优先购买权。鉴于，就XXXXXXXX有限公司的本次股权转让事宜，公司股东于201X年X月X日在广州召开股东会（董事会）会议并形成决

4、议（“股东会决议”或“董事会决议”）；鉴于，上述甲方、丙方、丁方、戊方、（受让方）由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的XXXXXXXX有限公司的全部股权。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就XXXXXXXX有限公司的股权转让事宜，达成如下正式协议：第一条股权的转让1.1以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺），各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的X

5、XXXXXXX有限公司的全部股权（以下统称“转让权益”）。1.2以所转让的XXXXXXXX有限公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向转让方支付20万元人民币（不含XXXXXXXX有限公司转让时所剩的净资产额，该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有），作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。1.3XXXXXXXX有限公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，但其构成比例如下：公司的注册资本仍为500万元人民币，其中：股东名称认缴出资额实缴出资额

6、持股比例出资方式出资时间赵二225万45万45%货币出资201X年X月XX日张三145万29万29%货币出资201X年X月XX日李四70万14万14%货币出资201X年X月XX日王五60万12万12%货币出资201X年X月XX日合计：500万100万100%货币出资201X年X月XX日第二条先决条件2.1各方特此确认，受让方依据本协议第3.1条向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件：（1）XXXXXXXX有限公司是按中国法律

7、规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；（2）转让方为XXXXXXXX有限公司合法股东，并持有广州本家建筑空间设计有限公司100%的股权；（3）依据中国法律、法规、其他相关规定和XXXXXXXX有限公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；XXXXXXXX有限公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本转让权益的转让；（4）依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为XXXXXXXX有限公司的股东，XXXXXXXX有限公司将继续正常经营

8、。（5）XXXXXXXX有限公司能够顺利通过201X年度工商年检。（6）转让方、受让方共同委托AAA所对XXXXXXXX有限公司成立以来的经营状况作全面审计，且出具的《审计报告》须确认：（A）XXXXXXXX有限公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；（B）XXXXXXXX有限公司原股东、经营者及其他相关人员均未以XXXXXXXX有限公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使XX