上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

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1、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）第一章总则第一条为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。第二条凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。第三条董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第二章任职条件第四条董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。第五条董事会秘书应熟悉公司经营情况和行

2、业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。第六条董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。第七条董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。第八条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。第三章职权范围第九条董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要

3、求董事会、股东大会出具的报告和文件；（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；（七

4、）负责筹备公司境内外推介宣传活动；（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；（九）董事会授予的其他职权。第四章任免程序第十条董事会秘书由公司董事会聘任。董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。第十一条董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；（四）董事会出具的董事会秘书聘任书

5、；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。第十三条公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘

6、任的原因。第十四条公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。第十五条被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。第五章法律责任第十六条如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九

7、条第（四）款的职责。第十七条董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。第十八条董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。第六章附则