境内外发行上市的执行差异分析

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1、境内外发行上市的执行差异分析二零零五年七月目录页码第二部分：值得关注的事项55第一部分：境内外发行上市的执行差异分析3项目承做尽职调查招股说明书制作申请文件准备审核过程关于项目参与主体关于信息披露观念关于项目运作方式关于专业素质与职业精神关于与发行人的充分沟通关于项目协作机制关于独立机构的合理使用第一部分项目承做尽职调查招股说明书制作申请文件准备审核过程境内外发行上市的执行差异分析6/12/2021项目承做——境内承做过程文件准备审批确定承销商资产重组资产评估审计有关事项的批准设立股份公司辅导对象内容和范围—改制—财务会计管理体系—业务模式及目标—同

2、业竞争—关联交易—五分开整改辅导报告汇总报告监管局调查评估审计报告招股意向书初步估值主承销商文件—发行推荐书S-1—上市推荐书S-2—辅导汇总报告律师工作报告法律意见书盈利预测（或承诺）发行人申请报告及决议资产评估及验资报告募集资金运用的报告股份公司设立的文件保荐机构（主承销商）内核证监会发行监管部初审—法律审核—财务审核国家发改委关于募投项目的意见证监会发审委核准—合法合规审核—实质性判断封卷发行上市后市刊登招股意向书和发行公告初步询价路演定价发行—一般法人—对二级市场投资人配售—网上和网下的发行公告结果股票分配上市公告书市场价格初期交易量研究报告

3、投资者关系保荐制度准备阶段执行阶段审批阶段发行阶段交易阶段辅导准备项目承做——境外承做过程确定承销商业务模式发展战略商业计划上市策略豁免事项主承销商—经营管理—发展战略律师会计师资产评估师招股说明书审计报告物业评估报告法律文件专业咨询报告内核向地方及中央政府申请发行及审批向中国证监会申请香港上市向联交所上市科提交申请材料上市科聆讯上市委员会批准文件准备审批预路演路演尽职调查准备定价上市后市研究员拜访投资人粉鲱鱼招股书研究报告预路演总结报告—关键投资人意见—其它承销商意见—意向定单确定价格区间确定发行规模准备路演材料与投资人会谈定单累计战略投资人的作用

4、红鲱鱼招股书定单分布定价—高端—低端承销协议最终招股书对个人投资者发行上市申请上市交易绿鞋研究报告投资者关系研究员会议定位卖点估值准备阶段执行阶段发行阶段交易阶段审批阶段净资产或股本规模项目承做——项目建议境内的特点：融资规模最大化境内融资方案特点：融资方案设计的出发点和核心是：在满足净资产、控股地位、项目规模等条件后，争取企业融资规模最大化。对资本结构、融资成本等因素考虑较少；再融资项目的类别表决规模项目的资金规模市场的接纳能力方式能达到的融资规模资本市场的需求监管部门的偏好其他控股地位融资规模最大化融资方案首发：≤2倍净资产配股：≤一般10:3增

5、发：≤1倍净资产转债：≤40％/80％项目承做——项目建议（续）境外的特点：优化发行人资本结构境外融资方案的特点：综合考虑未来资本开支计划（CAPEX）、资本结构、市场需求等确定融资规模；境外融资成本较高，境外方案更注重融资成本；注重融资方式创新，引导市场需求。规模CAPEX资本市场的需求方式企业资本结构资本市场的需求融资成本其他持股地位融资方案企业资本结构其他相关部门项目承做——项目承做的决定权境外：是否承做项目通常由几个部门或委员会联合决定；境内：多数为投行部立项，通常由投行部主导。研究部投行部立项项目承做与否？ECM投行部项目承做与否？境内境外

6、项目承做——建议书的特点境外境内境外项目建议书主要内容：公司行业分析公司定位与卖点（股票故事）估值分析研究与销售承销商优势业绩优势人员优势差异化分析（比如特定行业经验等）境内项目建议书主要内容：行业及同行业上市公司改制（融资）方案比较与设计融资必要性与可行性（再融资）项目推进时间表承销商优势业绩优势人员优势与政府部门关系尽职调查——内容和原因商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查三大内容原因降低商业风险寻求适当的商业模式提供估值数据设置底线增强谈判地位明确财务结构和数据验证财务资料确认各类财务事项分析未来可能的财务状况提供估值数据组织结构同业竞争与关联

7、交易发现以往未发现的问题文件完整与准确性形成陈述和保证尽职调查——目的境外境内境内尽职调查目的：起草招股书及各项专业报告（例如关于减值、关于关联交易、关于同业竞争等）搜集辅导验收和申请文件所需资料回复中国证监会的发行审核形成备查底稿准备投资价值研究报告（IPO）或投资价值的分析报告（再融资）境外尽职调查目的：起草招股书及各项专业报告回复审核当局的各项意见AP（AnalystPresentation）会议材料准备验证事实和数据降低直至消除来自投资者的潜在风险估值分析、研究报告承销商律师发行人律师提出尽职调查清单发行人发行上市主管部门整理反馈修改会计师投

8、资银行其他机构反馈修改提交反馈承销商律师发行人律师整理资料、再次调查发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的