企业改制所得税问题

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1、【纳税&筹划】结余权益转增资本的税务处理结余权益是指所有者权益除去实收资本之外的权益，包括资本公积、盈余公积和未分配利润。用结余权益转增资本是增加注册资本的常见途径。结余权益转增资本时由于增加了被投资企业的注册资本，因此主要涉及到自然人股东的个人所得税和法人股东的企业所得税问题。一、资本公积转增的涉税问题新准则下资本溢价下的所有明细科目以及其他资本公积中原制度资本公积转入部分可以转增资本。而其他资本公积中原制度资本公积转入属于过渡科目，本文不讨论。资本溢价转增资本，实际上是投资者取得股权的成本的内部结构的划转，因此既不视同股息红利收入，也不增加股东的计税基础。这就意味着在被投资企业用资本

2、公积转增资本时，股东无需缴税，但股东在转让和处置该股权投资时不能扣除转增增加的部分。1．自然人股东个人所得税《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的“资本公积金”的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人

3、所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。因此，资本公积即资本溢价部分转增资本不用缴纳个人所得税。外籍个人股东也不属于征税范围。2.法人股东企业所得税对于国内法人股东而言，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）的规定：被投资企业将股权（票）溢价形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，被投资企业以资本溢价转增资本时，法人股东不需缴纳企业所得税。但是因为“投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”，因此在转让和处置该股权投资时，投资

4、企业不得扣除转增增加的部分。国外法人股东不属于征税范围。3.印花税根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）关于资金账簿印花税的规定：企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。也就是按照实收资本和资本公积的合计额增加数贴花，但是用资本公积转增资本时该合计金额并没有发生改变，因此不需缴纳印花税。二、盈余公积和未分配利润转增的涉税问题盈余公积和未分配利润都来源于企业的税后利润，税法将盈余公积和未分配利润转增资本分别视为利润分配和投资两项活动，而利润分配就会产生股东的所得税问题。且对于盈余公积和未分配利润转增资本来说，无

5、论股东取得的收入是否实际纳税，转增资本后均增加股东持有股权的计税基础。这就意味着在被投资企业用盈余公积和未分配利润转增资本时股东需要缴纳相应的所得税，但股东在转让和处置该股权投资时可以扣除转增增加的部分。1.自然人股东个人所得税根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。又依照《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］33

6、3号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，自然人股东所分得并再投入公司的盈余公积和未分配利润应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）规定：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。因此，外商投资企业用盈余公积转增外方个人股东资本不征收个人所得税。2．法人股东企业所得税根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益以及

7、在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。因此，被投资企业用盈余公积和未分配利润转增资本时，投资方不需缴纳所得税。但同时应注意的是，《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，免税收入不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，除了由上市公司12个月以内的股票产生的股息红利外，被投资方以盈余公积转增资本时，投资方所确认的收入免税